2019年瘋狂加碼A股上市公司之后，中植系掌門人解直錕在2020年表現(xiàn)得頗為低調(diào)，如今臨近年末，解直錕又出手了。12月2日晚間，寶德股份(300023)對外披露多則公告，公司擬支付現(xiàn)金11.22億元收購新三板公司名品世家89.76%的股份，交易對方獲得現(xiàn)金后將購買實控人趙敏所持上市公司17.5%的股份，由此一來趙敏及其一致行動人的持股比例將降至20.73%。在此背景下，寶德股份兩個重要大股東將“結(jié)盟”，中新融創(chuàng)將所持上市公司18.17%的表決權(quán)委托給首拓融匯行使，首拓融匯可控制股份則上升為28.17%，成為寶德股份控股股東，解直錕成為實控人。經(jīng)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，拿下寶德股份之后，解直錕控制的A股上市公司將增至8家。

股價最終收漲8.1%

在擬購名品世家部分股份、解直錕將入主的雙重消息影響下，寶德股份12月3日大幅收漲8.1%。

交易行情顯示，寶德股份12月3日高開10.3%，開盤后在幾筆買單下，公司股價迅速沖高，一度漲超17%，之后小幅回落開始呈現(xiàn)震蕩走勢。截至當日收盤，寶德股份漲幅縮窄至8.1%，股價報11.75元/股，公司當日換手率為13.32%，成交金額為2.22億元。

消息面上，寶德股份12月2日晚間披露多則公告，其中核心內(nèi)容有兩點，其一，公司擬購名品世家89.76%的股份;其二，公司控股股東將變更為首拓融匯，實控人將變更為解直錕。

具體來看，寶德股份擬支付現(xiàn)金11.22億元購買陳明輝等交易對方持有的名品世家89.76%的股權(quán)。該交易完成后，陳明輝等6名交易對方將使用本次交易獲得的價款，通過其持有的名品浩博、名品盛麒作為老股受讓平臺，分別購買實控人趙敏持有的上市公司5%的股份和12.5%的股份，轉(zhuǎn)讓價格分別為1.5億元、3.75億元。

上述交易完成后，寶德股份實控人趙敏及其一致行動人邢連鮮的持股比例將由38.23%降至20.73%。

在上述情形下，寶德股份另外兩個重要大股東“結(jié)盟”，首拓融匯與中新融創(chuàng)于12月2日簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，中新融創(chuàng)將其持有的寶德股份18.17%股份的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利(不含所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán))獨家且不可撤銷的全部委托給首拓融匯行使，首拓融匯可控制股份則上升為28.17%。在上市公司其他股東未大量增持的情況下，首拓融匯將成為寶德股份控股股東。

股權(quán)關(guān)系顯示，首拓融匯實控人為解直錕，因此解直錕將成為寶德股份實控人。

名品世家將成重要盈利來源

在寶德股份跨界收購的背后，公司業(yè)績已現(xiàn)疲軟，交易完成后，名品世家將成為上市公司的重要盈利來源。

據(jù)了解，寶德股份原主要從事自動化、環(huán)保和融資租賃三大類業(yè)務，為了整合資源、聚焦主營業(yè)務，上市公司于2017年剝離環(huán)保工程設計與施工業(yè)務，于2019年度剝離融資租賃業(yè)務，目前公司主要從事自動化業(yè)務，專注于石油鉆采電控系統(tǒng)與自動化產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售與服務。

目前，寶德股份承受著較大的經(jīng)營壓力，公司在2018年、2019年以及2020年前三季度實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為-5.76億元、-3.87億元、-53萬元。對此，寶德股份相關(guān)負責人在接受北京商報記者采訪時表示，公司本次收購酒類流通企業(yè)名品世家，旨在為改善公司經(jīng)營狀況，提高盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。本次收購完成后，名品世家將成為上市公司控股子公司，酒類流通業(yè)務將成為上市公司主營業(yè)務之一。

資料顯示，名品世家主營酒類經(jīng)銷業(yè)務，公司在今年上半年實現(xiàn)歸屬凈利潤約為2852.92萬元。寶德股份也坦言，本次收購完成后，名品世家將成為公司重要收入和利潤來源。

不難看出，標的資產(chǎn)與寶德股份不屬于行業(yè)或上下游關(guān)系。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，跨界并購通常會存在很多不確定風險，上市公司進入關(guān)聯(lián)度不高的行業(yè)，管理、人才、技術(shù)、知識等將成為企業(yè)發(fā)展的短板，實際經(jīng)營中存在的問題會比預想的要多，能否整合成功很重要。

知名評論人布娜新亦指出，跨界并購首先面臨產(chǎn)業(yè)背景鴻溝問題，很有可能行業(yè)經(jīng)驗不足;其次面臨整合與管理問題，尤其是在并購一個并不擅長的領(lǐng)域時，這類問題會更加凸顯。

據(jù)寶德股份相關(guān)負責人介紹，公司以業(yè)績承諾、補償以及購買老股換股的方式鎖定6名核心股東，深度綁定長期發(fā)展利益，提高和維持名品世家核心團隊和骨干員工的穩(wěn)定。

此外，本次交易完成后，公司擬選舉或聘任名品世家現(xiàn)任董事長及總經(jīng)理陳明輝擔任上市公司的董事或高級管理人員，增強雙方黏性。

旗下上市平臺增至8家

伴隨著寶德股份的加入，解直錕旗下上市公司將達到8家。

經(jīng)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，目前解直錕實際控制的A股上市公司有美吉姆、凱恩股份、準油股份、ST宇順、*ST康盛、美爾雅、*ST中南7家，其中*ST中南、凱恩股份、*ST康盛3家上市公司系在2019年拿下。從行業(yè)分布來看，可選消費企業(yè)最多，有美吉姆、*ST康盛、美爾雅、*ST中南4家，信息技術(shù)、能源、材料各有1家，分別系ST宇順、準油股份、凱恩股份。

值得一提的是，美爾雅目前正在謀求跨界，欲收購醫(yī)藥公司。

公開資料顯示，解直錕實際控制中植企業(yè)集團，是中植系掌門人，實際控制的核心企業(yè)有30家，以及數(shù)十家中植系資本運作平臺，覆蓋信托、財富公司、并購基金等諸多板塊。針對公司未來的資本布局規(guī)劃等相關(guān)問題，北京商報記者致電中植企業(yè)集團方面進行采訪，但對方電話未有人接聽。

從財務數(shù)據(jù)方面來看，解直錕控制的7家上市公司中有4家目前處于虧損。Wind數(shù)據(jù)顯示，ST宇順、*ST康盛、美爾雅、*ST中南4家上市公司在今年前三季度均處于虧損狀態(tài)，其中*ST中南虧損額最高，在報告期內(nèi)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為-5.11億元，另外3家上市公司前三季度虧損額均未超過億元。

在上述虧損公司中，*ST康盛、*ST中南境況最不樂觀，兩家公司均在2018年、2019年連續(xù)虧損，若今年全年不能扭虧，兩家公司也將面臨暫停上市的風險。

面對當下窘境，*ST康盛正在處置低效資產(chǎn)謀變，*ST中南則在籌劃重整。其中，*ST中南12月2日披露的進展公告顯示，如果公司順利進入重整程序并執(zhí)行完畢重整計劃，將有助于改善公司財務結(jié)構(gòu)，化解債務危機，主營業(yè)務重新走上健康發(fā)展的軌道。若重整失敗，公司則存在被暫停上市的風險。

美吉姆、凱恩股份、準油股份3家上市公司在今年前三季度則均處于盈利狀態(tài)，在報告期內(nèi)實現(xiàn)歸的屬凈利潤分別約為1.02億元、0.61億元、0.01億元。

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