據(jù)上交所消息，器官移植醫(yī)療器械企業(yè)上海健耕醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“健耕醫(yī)藥”）科創(chuàng)板上市申請(qǐng)近日已獲受理。該公司曾在2020年5月份申請(qǐng)科創(chuàng)板上市，經(jīng)過(guò)四輪問(wèn)詢之后，于當(dāng)年12月上會(huì)前夕撤單。

鈦媒體App注意到，健耕醫(yī)藥超7成收入來(lái)源于境外子公司LSI，核心產(chǎn)品和研發(fā)團(tuán)隊(duì)也多依賴境外。據(jù)悉，該子公司為健耕醫(yī)藥于2016年收購(gòu)，此次收購(gòu)形成3.14億元商譽(yù)。此外，首次征戰(zhàn)科創(chuàng)板時(shí)，健耕醫(yī)藥曾因募資3.33億元用于收購(gòu)LSI境外持股平臺(tái)的少數(shù)股權(quán)而屢遭監(jiān)管問(wèn)詢。

(相關(guān)資料圖)

境外收入占比超7成，核心技術(shù)產(chǎn)品多來(lái)自收購(gòu)

招股書(shū)顯示，健耕醫(yī)藥主要銷售區(qū)域?yàn)橹袊?guó)、美國(guó)、歐洲等地。2021年度，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，境內(nèi)占比25.19%，境外占比74.81%。

其中，美國(guó)市場(chǎng)是公司現(xiàn)階段的重要市場(chǎng)之一。2021年，公司在美國(guó)當(dāng)?shù)氐氖杖胝脊緺I(yíng)業(yè)收入的比例為59.26%。據(jù)悉，公司的移植器官保存及修復(fù)產(chǎn)品采用委外方式生產(chǎn)，OEM廠商均位于美國(guó)。

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分類，來(lái)源：招股書(shū)

據(jù)了解，健耕醫(yī)藥的主要收入來(lái)源于境外子公司LSI的產(chǎn)品。其主要產(chǎn)品為全球應(yīng)用最廣泛的腎臟低溫機(jī)械灌注產(chǎn)品——LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱及與其配套使用的一次性腎臟灌注耗材、器官保存液產(chǎn)品，以及目前已完成臨床試驗(yàn)并處于FDA注冊(cè)階段的LifePort肝臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱及其配套耗材。

報(bào)告期內(nèi)，健耕醫(yī)藥腎臟灌注耗材銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.54%、73.53%、75.87%及83.98%，是健耕醫(yī)藥報(bào)告期內(nèi)主要的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)源。

也就是說(shuō)，健耕醫(yī)藥的核心產(chǎn)品和主要收入來(lái)源，均掌握在LSI這家境外子公司手中。不僅如此，從研發(fā)團(tuán)隊(duì)的背景來(lái)看，健耕醫(yī)藥有突出研發(fā)能力的核心技術(shù)人員也出自LSI。

據(jù)招股書(shū)披露，公司共有6名核心技術(shù)人員，其中David Kravitz和Christopher Hill為美國(guó)國(guó)籍，分別擔(dān)任境外子公司LSI的CEO和質(zhì)量管理總監(jiān)。前者為L(zhǎng)SI的創(chuàng)始人，主要負(fù)責(zé)LifePort腎臟灌注箱的研發(fā)工作，擁有移植醫(yī)學(xué)領(lǐng)域20余年研究經(jīng)驗(yàn)，是百余項(xiàng)相關(guān)專利的發(fā)明人之一，2004年他被Fast Company雜志評(píng)選為“全球50位企業(yè)家/創(chuàng)新者”之一。后者在制藥及醫(yī)療設(shè)備行業(yè)擁有20余年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾任職于全球知名醫(yī)藥企業(yè)生物梅里埃，擔(dān)任質(zhì)量管理高級(jí)經(jīng)理。目前是健耕醫(yī)藥子公司LSI器官移植醫(yī)療器械產(chǎn)品的改進(jìn)設(shè)計(jì)、質(zhì)量把控的關(guān)鍵人員之一。

相比之下，其余4位核心技術(shù)人員的科研履歷遜色許多。

董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的吳云林曾為外科醫(yī)生，自1997年開(kāi)始從事器官移植領(lǐng)域免疫抑制劑的臨床、注冊(cè)及銷售；董事兼副總經(jīng)理?xiàng)顣詬?，資料僅介紹其具備臨床醫(yī)學(xué)及藥學(xué)背景，具備跨國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)的產(chǎn)品管理經(jīng)驗(yàn)及臨床研究經(jīng)驗(yàn)；醫(yī)療器械研發(fā)部經(jīng)理羅令，畢業(yè)于上海醫(yī)療器械高等專科學(xué)校（現(xiàn)上海健康醫(yī)學(xué)院）醫(yī)療器械檢測(cè)技術(shù)專業(yè)，大專學(xué)歷，長(zhǎng)期從事醫(yī)療器械設(shè)備的售前、售后技術(shù)支持，主導(dǎo)了LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱APP的開(kāi)發(fā)；只有IVD研發(fā)部經(jīng)理林巍靖，長(zhǎng)期從事醫(yī)藥產(chǎn)品、體外診斷試劑的研究與開(kāi)發(fā)工作，學(xué)歷為上海海洋大學(xué)生物科學(xué)專業(yè)本科。

高商譽(yù)壓頂

資料顯示，健耕醫(yī)藥成立于2003年，是一家器官移植領(lǐng)域的醫(yī)療器械產(chǎn)品及服務(wù)提供商。此前，健耕醫(yī)藥曾于2015年7月在新三板掛牌，后在2016年11月摘牌。

LSI為美國(guó)器官移植領(lǐng)域知名公司，創(chuàng)立于1998年，總部設(shè)在美國(guó)芝加哥，是一家致力于研發(fā)器官移植所需先進(jìn)設(shè)備和服務(wù)的公司。2007年，LSI在倫敦證券交易所AIM市場(chǎng)上市，主要股東為投資機(jī)構(gòu)。

事實(shí)上，自2005年起，健耕醫(yī)藥一直是LSI中國(guó)區(qū)獨(dú)家代理商。直到2016年，健耕醫(yī)藥收購(gòu)LSI后，實(shí)現(xiàn)對(duì)LSI的控制，逐步完成對(duì)LSI的技術(shù)整合，并從財(cái)務(wù)、資金、人員及薪酬等方面對(duì)LSI進(jìn)行日常管理。

據(jù)悉，2016年，健耕醫(yī)藥引入陽(yáng)光保險(xiǎn)集團(tuán)組成的投資財(cái)團(tuán)，通過(guò)設(shè)立特殊目的公司上海耘沃并搭建雙層結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，以現(xiàn)金形式收購(gòu)并私有化LSI，交易規(guī)模約8700萬(wàn)美元，約合人民幣5.8億元。

彼時(shí)，健耕醫(yī)藥持有上海耘沃68.67%的股權(quán)，系上海耘沃的控股股東，財(cái)務(wù)投資人陽(yáng)光人壽持有上海耘沃31.33%的股權(quán)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅琇SI成為健耕醫(yī)藥的控股子公司。

值得注意的是，此次收購(gòu)LSI令健耕醫(yī)藥形成商譽(yù)合計(jì)4522.34萬(wàn)美元，合人民幣3.14億元。由于匯率變動(dòng)，截至2022年3月31日，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中上述商譽(yù)的賬面價(jià)值為2.87億元，占2022年3月31日資產(chǎn)總額的22.85%，占非流動(dòng)資產(chǎn)總額的35.20%，占比較高。

健耕醫(yī)藥對(duì)此表示，如果該公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)低于收購(gòu)預(yù)期且不可逆轉(zhuǎn)的情形，則商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)；此外，由于健耕醫(yī)藥商譽(yù)占比較高，如果未來(lái)分配了商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組，或資產(chǎn)組組合存在減值跡象且經(jīng)測(cè)試需要確認(rèn)減值損失，將對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)水平產(chǎn)生不利影響。

鈦媒體App注意到，盡管健耕醫(yī)藥在上海耘沃的持股比例高于陽(yáng)光人壽，有權(quán)提名4名董事，但根據(jù)《上海耘沃健康咨詢有限公司股東協(xié)議》以及上海耘沃公司章程約定了股東會(huì)、董事會(huì)層面的特殊表決機(jī)制，陽(yáng)光人壽對(duì)上海耘沃享有一票否決權(quán)。

直到2020年4月17日，健耕醫(yī)藥向陽(yáng)光人壽支付收購(gòu)上海耘沃股權(quán)的首期對(duì)價(jià)300萬(wàn)元后，上述特別表決安排才終止執(zhí)行。這也為健耕醫(yī)藥首次科創(chuàng)板IPO的反復(fù)問(wèn)詢埋下了伏筆。健耕醫(yī)藥還為此在上會(huì)前修改了募資用途，將募資金額從11.43億元減少至8.1億元。

上會(huì)前連夜撤單，募資用途曾被反復(fù)問(wèn)詢

值得注意都是，2年前初次闖關(guān)科創(chuàng)板時(shí)，圍繞募資用途、科創(chuàng)屬性等問(wèn)題，健耕醫(yī)藥遭遇監(jiān)管機(jī)構(gòu)4次問(wèn)詢。

據(jù)招股書(shū)披露，健耕醫(yī)藥本次IPO計(jì)劃募資10.23億元，其中，3.5億元用于器官移植創(chuàng)新研發(fā)平臺(tái)項(xiàng)目，1.75億元用于腎臟移植設(shè)備國(guó)產(chǎn)化及升級(jí)研發(fā)項(xiàng)目，2.07億元用于肝移植設(shè)備及移植領(lǐng)域體外診斷試劑產(chǎn)品注冊(cè)及推廣項(xiàng)目，5167萬(wàn)元用于信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目，2.4億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

與2年前初次闖關(guān)科創(chuàng)板時(shí)相比，本次募資用途中少了“收購(gòu)上海耘沃31.33%的股權(quán)”。而收購(gòu)上海耘沃的募集資金項(xiàng)目，正是此前科創(chuàng)板IPO中反復(fù)問(wèn)詢的焦點(diǎn)。

在前次IPO第三輪問(wèn)詢中，上交所提出，結(jié)合健耕醫(yī)藥及陽(yáng)光人壽就收購(gòu)LSI（2016健耕醫(yī)藥年收購(gòu)的美國(guó)公司）所實(shí)施的一系列交易，健耕醫(yī)藥和上海耘沃的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，以及本次收購(gòu)少數(shù)股權(quán)的安排，健耕醫(yī)藥本次收購(gòu)實(shí)質(zhì)上是對(duì)陽(yáng)光人壽股權(quán)投資提前獲利退出的安排。

為此，健耕醫(yī)藥于2020年11月3日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，終止以募集資金收購(gòu)上海耘沃少數(shù)股權(quán)，表示未來(lái)將根據(jù)實(shí)際情況，擇機(jī)收購(gòu)陽(yáng)光人壽所持上海耘沃的股權(quán)。并在12月11日招股書(shū)上會(huì)稿中，健耕醫(yī)藥刪掉了收購(gòu)上海耘沃的募集資金項(xiàng)目。

不過(guò)，此舉并沒(méi)有打消上交所的疑慮。在第四輪問(wèn)詢中，上交所詢問(wèn)：如果本次申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市實(shí)際取得的募集資金金額超過(guò)計(jì)劃，超募資金的使用計(jì)劃，是否將用于收購(gòu)陽(yáng)光人壽所持上海耘沃的股權(quán)，健耕醫(yī)藥募集資金投向是否符合《科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》？

股權(quán)結(jié)構(gòu)，來(lái)源：招股書(shū)

最新招股書(shū)顯示，2021年3月，陽(yáng)光人壽以2.75億元的價(jià)格將所持上海耘沃31.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給健耕醫(yī)藥。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上海耘沃成為健耕醫(yī)藥全資子公司。據(jù)此計(jì)算，彼時(shí)健耕醫(yī)藥給上海耘沃的估值為8.7775億元。

據(jù)悉，上海耘沃旗下?lián)碛腥Y子公司GL GP、控股公司GLS Holdings。經(jīng)鈦媒體App測(cè)算，上海耘沃通過(guò)上述兩家境外投資平臺(tái)合計(jì)控制LSI約96.76%的股權(quán)，彼時(shí)LSI估值約為9.07239億元。按照74.81%的收入占比來(lái)毛估，健耕醫(yī)藥當(dāng)時(shí)的估值約為12.13億元。

本次IPO健耕醫(yī)藥計(jì)劃募集資金10.23億元，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。據(jù)此計(jì)算，健耕醫(yī)藥此次IPO估值約41億元。也就是說(shuō)，時(shí)隔20個(gè)月，健耕醫(yī)藥估值漲近29億元。作者 | 馬瓊，編輯 | 孫騁）

關(guān)鍵詞： 陽(yáng)光人壽