在上市四年后，通鼎互聯(lián)（002491，SZ）于2014年開始大刀闊斧的擴(kuò)張，先后收購了瑞翼信息、海四達(dá)、通鼎寬帶、百卓網(wǎng)絡(luò)等多家公司股權(quán)，此后形成了“光電通信+網(wǎng)絡(luò)安全+移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)”三大板塊并舉的業(yè)務(wù)模式。一系列的收購耗資不菲，其中僅拿下百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)就耗資十多億。前期的瘋狂并購游戲，一時(shí)間讓通鼎互聯(lián)風(fēng)光無兩，但如今這種盛況日漸式微。繼去年甩賣瑞翼信息后，近期通鼎互聯(lián)擬作價(jià)8415萬元將百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)進(jìn)行出售，這較此前收購價(jià)格可謂是打“骨折”甩賣。

(資料圖)

鈦媒體APP注意到，通鼎互聯(lián)“高買低賣”的行為不僅受到市場的爭議，更是被深交所“關(guān)照”。在完成首輪關(guān)注函答復(fù)后，11月24日通鼎互聯(lián)再度收函。遭遇連環(huán)問的通鼎互聯(lián)，此次出售資產(chǎn)能否如愿進(jìn)行？交易中的重重疑點(diǎn)又能否講清楚？

“骨折”價(jià)甩賣百卓網(wǎng)絡(luò)，從控股轉(zhuǎn)參股

時(shí)間回到5年前的2017年3月，彼時(shí)通鼎互聯(lián)公告稱以10.8億元的價(jià)格購買百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“百卓網(wǎng)絡(luò)”）100%股權(quán)。據(jù)當(dāng)時(shí)的公告顯示，百卓網(wǎng)絡(luò)的主營業(yè)務(wù)是信息安全系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)采集與挖掘系統(tǒng)及SDN網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的軟硬件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

“通過本次收購百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，全面進(jìn)入信息安全和大數(shù)據(jù)領(lǐng)域，并依托百卓網(wǎng)絡(luò)在SDN領(lǐng)域的技術(shù)積累以及強(qiáng)大的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)對下一代通訊技術(shù)的布局”，通鼎互聯(lián)曾如是表示。足以可見，通鼎互聯(lián)對此次收購寄予厚望。開出的價(jià)碼上溢價(jià)也不低，根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，標(biāo)的的增值率達(dá)533.24%。

收購的前兩年，百卓網(wǎng)絡(luò)的整體表現(xiàn)也不錯(cuò)。2017年和2018年，百卓網(wǎng)絡(luò)業(yè)績完成數(shù)分別為1.01億元、1.39億元，完成率分別為102.06%、101.25%。

嘗到“蜜果”的通鼎互聯(lián)不斷加碼，增資百卓網(wǎng)絡(luò)。2017年12月，根據(jù)百卓網(wǎng)絡(luò)股東會(huì)決議，公司注冊資本由6556.5217萬元增至4.5億元?；诖?，通鼎互聯(lián)于2017年、2018年、2019年分別增資1.2億元、5500萬元、1.144億元。2021年12月，通鼎互聯(lián)與百卓網(wǎng)絡(luò)往來款中9503.4783萬元轉(zhuǎn)為百卓網(wǎng)絡(luò)注冊資本，至此，百卓網(wǎng)絡(luò)注冊資本4.5億元全部實(shí)繳到位。今年9月，通鼎互聯(lián)采用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式向百卓網(wǎng)絡(luò)增加注冊資本1.3億元，增資完成后百卓網(wǎng)絡(luò)注冊資本變更為5.8億元。

然而，2019年，百卓網(wǎng)絡(luò)業(yè)績“變臉”，當(dāng)期的業(yè)績完成為-4.22億元。由于百卓網(wǎng)絡(luò)出現(xiàn)虧損，通鼎互聯(lián)也在2019年對其計(jì)提商譽(yù)減值8.57億元，致使通鼎互聯(lián)當(dāng)年虧損額高達(dá)21.23億元。

2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓網(wǎng)絡(luò)分別虧損0.78億元、2.72億元、0.43億元，通鼎互聯(lián)表示，綜合考慮公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)布局及百卓網(wǎng)絡(luò)發(fā)展現(xiàn)狀，同時(shí)為優(yōu)化資產(chǎn)配置、盤活資產(chǎn)，公司決定出售百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)。

昔日看重的“香餑餑”，如今不值錢了。在評估基準(zhǔn)日2022年9月30日，百卓網(wǎng)絡(luò)股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣1.65億元，本次百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)的交易總價(jià)據(jù)此確定為8415萬元。按最初收購價(jià)計(jì)算，百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)的收購價(jià)格為5.4億元，如今通鼎互聯(lián)公布的賣價(jià)相當(dāng)于當(dāng)初收購價(jià)格的15.56%。

交易完成后，通鼎互聯(lián)將失去對百卓網(wǎng)絡(luò)的控制權(quán)，百卓網(wǎng)絡(luò)不再納入公司合并報(bào)表范圍。

通鼎互聯(lián)相關(guān)人士在接受媒體采訪時(shí)表示，目前百卓網(wǎng)絡(luò)盈利能力不太行，公司出售百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)經(jīng)過多方面綜合考慮，也相當(dāng)于剝離掉一個(gè)業(yè)績包袱。

既然甩包袱，為何不全部賣掉呢？鈦媒體APP以投資者身份致電通鼎互聯(lián)，相關(guān)人士沒有正面回答這一問題，僅表示“以目前披露的相關(guān)公告為準(zhǔn)，其他的不方便做交流”。

“甩賣”資產(chǎn)疑點(diǎn)重重，兩度“吃”關(guān)注函

因出售資產(chǎn)的交易疑點(diǎn)重重，在通鼎互聯(lián)的公告發(fā)出后，深交所就“火速”發(fā)函。

此次交易的具體細(xì)節(jié)讓人看不懂，受讓方為百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理嚴(yán)俊、自然人章家滈，其中嚴(yán)俊受讓31%，章家滈受讓20%。根據(jù)本次交易約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，并擬在收到首期款2103.75萬元之日起十五日內(nèi)完成登記變更等手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后，通鼎互聯(lián)還要配合資產(chǎn)收購方將百卓網(wǎng)絡(luò)執(zhí)行董事（法定代表人）變更成其提名人員，或者配合資產(chǎn)收購方設(shè)立百卓網(wǎng)絡(luò)董事會(huì)并同意其提名董事會(huì)成員在董事會(huì)中占有多數(shù)席位。

深交所在下發(fā)的關(guān)注函中，提出付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會(huì)多數(shù)席位的原因、合理性，是否符合行業(yè)慣例，公司是否存在變相為受讓方提供融資的情形；本年度內(nèi)支付未過半的情況下，百卓網(wǎng)絡(luò)是否能夠出表的疑問。

通鼎互聯(lián)回復(fù)稱，主要是本次交易涉及百卓網(wǎng)絡(luò)控制權(quán)變更，如此操作是為了便于厘清交易雙方責(zé)任，符合本次交易的實(shí)際情況，具有合理性。本次交易在歷史背景、交易金額、交割方式、保障措施等方面均比較特殊，無行業(yè)慣例可循；交割方式、保障措施方面參考了公司2021年底處置蘇州瑞翼信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)的方案。本次交易款項(xiàng)分期支付是交易雙方基于收購方的收購資金規(guī)劃協(xié)商確定的，不存在變相為受讓方提供融資的情形。如果本次交易能順利推進(jìn)，按照擬簽署的協(xié)議的約定，股權(quán)交割完畢的時(shí)點(diǎn)公司即喪失百卓網(wǎng)絡(luò)的控制權(quán)，百卓網(wǎng)絡(luò)在本次股權(quán)交割時(shí)點(diǎn)之后不再納入公司合并范圍。

另外，通鼎互聯(lián)大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形或通過其他方式進(jìn)行輸送利益、收購時(shí)百卓網(wǎng)絡(luò)的審計(jì)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、是否存在財(cái)務(wù)舞弊情形等問題被拷問。在通鼎互聯(lián)回復(fù)之后，很快遭到深交所的第二輪追問。

深交所要求通鼎互聯(lián)分析交割方式、保障措施的特殊性，不按行業(yè)和商業(yè)慣例設(shè)置交易條款的原因及合理性，進(jìn)一步說明“付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會(huì)多數(shù)席位”的原因；結(jié)合受讓方嚴(yán)俊、章家滈兩人的具體資產(chǎn)情況，說明在受讓方具備真實(shí)支付能力的情況下仍需在2025年底前分期支付收購款的原因及合理性；結(jié)合本次交易目的，說明以百卓網(wǎng)絡(luò)股權(quán)為質(zhì)押物的保證措施是否充分，如對方無法履約，公司收回相關(guān)股權(quán)的時(shí)限、比例以及是否能達(dá)到剝離資產(chǎn)的目的。并要求審計(jì)機(jī)構(gòu)結(jié)合該項(xiàng)交易過程中的分期支付安排、質(zhì)押安排和通鼎互聯(lián)擬派駐董監(jiān)高情況，對本年度內(nèi)收購款支付比例較低、大部分風(fēng)險(xiǎn)未能轉(zhuǎn)移的情況下百卓網(wǎng)絡(luò)能否出表發(fā)表意見。

針對相關(guān)問題，通鼎互聯(lián)相關(guān)人士稱，相關(guān)問題后續(xù)還是以公告的形式披露。

頻繁“賤賣”資產(chǎn)，增資華光新材、認(rèn)購中震科建圖啥？

對于長期關(guān)注通鼎互聯(lián)的投資者而言，公司走到如此境地也并不意外。前幾年，通鼎互聯(lián)大肆并購已為公司埋下了隱患，百卓網(wǎng)絡(luò)只不過是通鼎互聯(lián)眾多并購對象中的一個(gè)縮影。

去年通鼎互聯(lián)已將瑞翼信息進(jìn)行“甩賣”。據(jù)悉，2014年、2016年、通鼎互聯(lián)累計(jì)收購了瑞翼信息100%股權(quán)，總共耗資逾4億元。

瑞翼信息的主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)精準(zhǔn)營銷，由于近兩年來瑞翼信息主營業(yè)務(wù)受行業(yè)政策影響波動(dòng)較大，經(jīng)營業(yè)績呈逐年下降趨勢，2021年1-10月出現(xiàn)較大金額虧損，未來業(yè)務(wù)發(fā)展存在很大的不確定性。2021年12月，通鼎互聯(lián)決定出售瑞翼信息100%股權(quán)，作價(jià)2.7億元。當(dāng)時(shí)這一出售資產(chǎn)事項(xiàng)同樣被監(jiān)管層關(guān)注。

不難看出，無論是百卓網(wǎng)絡(luò)、還是瑞翼信息，都成了“包袱”資產(chǎn)。

在經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，上市公司高價(jià)收購資產(chǎn)，標(biāo)的業(yè)績不達(dá)預(yù)期，上市公司計(jì)提商譽(yù)減值，再低價(jià)賤賣，如此案例并不在少數(shù)。上市公司不應(yīng)成為散財(cái)童子，投資者對高溢價(jià)收購、大肆并購的公司要提高警惕。

鈦媒體APP注意到，除了出售資產(chǎn)，通鼎互聯(lián)還有其他資本運(yùn)作。據(jù)公告，今年2月通鼎互聯(lián)與光源集團(tuán)共同出資設(shè)立華光新材，通鼎互聯(lián)持有49%股權(quán)。因業(yè)務(wù)拓展需要，華光新材擬新增注冊資本5.8億元，通鼎互聯(lián)擬以貨幣資金認(rèn)繳2.84億元。通鼎互聯(lián)及全資子公司通鼎光棒擬將閑置設(shè)備及存貨資產(chǎn)2.2億元賣給華光新材，用于光纖預(yù)制棒生產(chǎn)。與此同時(shí)，通鼎互聯(lián)還擬以5000萬元認(rèn)購中震科建10%(增資后)的股份。

上述兩筆交易同樣遭到深交所“刨根問底”。根據(jù)通鼎互聯(lián)回復(fù)稱，光棒市場2018年下半年開始到2022年初處于市場低谷，國內(nèi)光棒生產(chǎn)產(chǎn)能過剩情況嚴(yán)重，公司訂單不足。光棒行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的前提下仍擬對華光新材大規(guī)模增資的原因及合理性？公司大股東及管理層是否擬通過該舉措轉(zhuǎn)移或套取上市公司資金？是需要通鼎互聯(lián)進(jìn)一步說明的。

深交所指出，根據(jù)通鼎互聯(lián)回復(fù)，擬入股中震科建的價(jià)格顯著高于2022年7月和2022年9月其他股東轉(zhuǎn)讓出資額的價(jià)格，主要原因是定價(jià)方式不同，同時(shí)公司未回復(fù)本次入股價(jià)格是否公允。

因此，深交所要求通鼎互聯(lián)對入股中震科建的定價(jià)過程，與2022年7月和2022年9月其他股東轉(zhuǎn)讓定價(jià)方式有何不同，本次入股價(jià)格是否公允進(jìn)行明確說明。

關(guān)鍵詞： 通鼎互聯(lián)