（金礦開采）

距離西部黃金（601069.SH）上市7年后，A股黃金采選冶煉板塊或?qū)⒂瓉硇迈r面孔。

(資料圖)

11月24日，擬登陸深交所主板的四川容大黃金股份有限公司（以下簡稱“容大黃金”）上會接受審核，若成功，則黃金板塊再添一員。

鈦媒體APP注意到，相較于已上市同行，容大黃金規(guī)模偏小，但其毛利率卻顯著高于同行；同時，容大黃金歷史沿革暴露出諸多問題，不僅曾因設(shè)立過程存在瑕疵而導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，股東們此前簽下的對賭協(xié)議也已經(jīng)壓頂。

極小的體量與極高的毛利率

公開資料顯示，容大黃金前身木里容大成立于2006年，是一家從事金礦資源開發(fā)及綜合利用的企業(yè)，擁有梭羅溝金礦采礦權(quán)（礦區(qū)面積 2.1646平方公里）和梭羅-挖金溝詳查金礦探礦權(quán)（勘查面積 28.02平方公里），所轄礦區(qū)位于礦產(chǎn)資源豐富的甘孜-理塘構(gòu)造帶。

盡管公司自述是國內(nèi)主要金礦采選企業(yè)之一，但就其業(yè)績規(guī)模而言，與已上市的同行相較，規(guī)模偏小。

招股書披露，2018年-2020年、2021年1-9月，容大黃金分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.52億元、3.85億元、4.60億元、3.79億元；凈利潤其1.23億元、1.17億元、1.63億元和1.16億元。

而其同行營收規(guī)模均在幾十億級以上，即便是規(guī)模最小的赤峰黃金（600988.SH），其2021年的收入也超過了37億元。

（容大黃金與同行收入規(guī)模對比）

有意思的是，就在容大黃金規(guī)模遠(yuǎn)不及同行的背景下，其毛利率卻很高，且大大超過同行們。

（綜合毛利率對比）

容大黃金主要從事金礦的采選及銷售，產(chǎn)品為金精礦和合質(zhì)金。具體而言，2018年-2020年，公司金精礦的毛利率分別為57.47%、50.98%和54.46%；但是同行西部黃金金精礦的毛利率分別僅27.54%、17.80%、1.68%；2019年、2020年，紫金礦業(yè)礦山產(chǎn)金中的金精礦的毛利率也分別只有40.61%、50.00%。

合質(zhì)金來看，2018年-2020年，容大黃金的毛利率分別為71.75%、74.28%、79.32%，而銀泰黃金則為58.40%、68.29%、64.44%。

有券商有色金屬分析師告訴鈦媒體APP，“有色金屬的原礦品味及開采和冶煉方式，決定了其成本。換句話說，容大黃金這類金礦采選企業(yè)的毛利率一方面受其擁有的礦山資源儲量、原礦品味、開采難度等影響，另一方面也受到生產(chǎn)模式、業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等的影響?！?/p>

對于公司金精礦毛利率高于同行，容大黃金解釋稱，西部黃金生產(chǎn)所需的主要原材料是金精礦，除其自產(chǎn)外，還外購金精礦，外購金精礦的成本較高拉低其自產(chǎn)金產(chǎn)品的毛利率；中金黃金的黃金產(chǎn)品涉及采選和冶煉業(yè)務(wù)，其中冶煉業(yè)務(wù)收入占比較大，且冶煉原材料包括外購的合質(zhì)金、金精礦和銅精礦，導(dǎo)致冶煉成本相對較高，礦產(chǎn)金產(chǎn)品毛利率較低。

至于合質(zhì)金毛利率高于銀泰黃金，其則稱，“一方面，公司生產(chǎn)合質(zhì)金產(chǎn)品的原材料氧化礦系天然形成且附著于礦體表面，開采難度較小，且其加工生產(chǎn)工藝較為簡單，而銀泰黃金合質(zhì)金產(chǎn)品的原材料主要為地下開采方式，單位生產(chǎn)成本相對較高；另一方面，公司的合質(zhì)金產(chǎn)品金金屬含量通常較高，且合質(zhì)金并非公司的主要產(chǎn)品，其生產(chǎn)不具備持續(xù)性，公司根據(jù)黃金市場價格擇機銷售，產(chǎn)品銷售價格通常較高?！?/p>

曾造成國有資產(chǎn)流失

招股書顯示，四川省容大礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“礦業(yè)集團”）持有公司36.64%的股份，為公司控股股東；四川省地礦局為公司實控人。

實際上，成立16年的容大黃金歷史沿革可謂豐富，且其不止一次出現(xiàn)出資程序瑕疵，早在其設(shè)立之初就曾因此導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。

2006年8月，四川省地礦局下屬國有企業(yè)雙流容大、四川省地質(zhì)礦產(chǎn)（集團）有限公司（以下簡稱“礦業(yè)公司”）與四川漢龍（集團）有限公司（以下簡稱“漢龍集團”）、北京金陽礦業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“北京金陽”）、紫金礦業(yè)集團南方投資有限公司（以下簡稱“紫金南方”，原名“紫金投資”）三家公司謀劃合作：礦業(yè)集團先投資60萬元設(shè)立木里容大，將梭羅溝金礦探礦權(quán)、采礦權(quán)，以及挖金溝金礦探礦權(quán)注入木里容大，再將木里容大36%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓三家公司（漢龍集團36%、紫金投資12%、北京金陽10%）。轉(zhuǎn)讓完成后，三家公司分三次向木里容大增資，增資款共計9940.00萬元，并以將增資款對全體股東按比例進行資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式實現(xiàn)合作。

但是，該次合作未完全按照國資監(jiān)管流程履行相關(guān)程序進行，存在未報經(jīng)批準(zhǔn)即違規(guī)決定引入社會資本、未公開擇優(yōu)選擇投資者，且造成了國有資產(chǎn)損失6250.82萬元。

多年之后的2018年12月，天府容大（原雙流容大更名）才向上述三家企業(yè)要求解決國有資產(chǎn)流失的問題，后該三家企業(yè)支付了補償款。2020年8月，四川省人民政府辦公廳同意四川省機關(guān)事務(wù)管理局就整改事宜予以審批，同意整改內(nèi)容。至此，容大黃金16年前設(shè)立時出資瑕疵導(dǎo)致的國有資產(chǎn)流失事件才算落定。

無獨有偶，2013 年 9 月，礦產(chǎn)公司將持有木里容大15.00%股權(quán)并入雙流容大，本次股權(quán)調(diào)整雖然獲得了四川省地礦局出具的文件，但未獲得國資監(jiān)管部門審批，再次出現(xiàn)瑕疵。

股東對賭協(xié)議壓頂

事實上，容大黃金歷史沿革中衍生的問題還不止于此，其歷次股份轉(zhuǎn)讓和增資過程中，引入了多家機構(gòu)和地方政府，并簽訂了對賭協(xié)議。而根據(jù)當(dāng)初的協(xié)議，股東們正面臨回購壓力。

2020年1月，北京金陽將其持有的木里容大22% 的股權(quán)以3.30億元轉(zhuǎn)讓給上海德三。且在此前一月雙方簽署對賭協(xié)議，約定“若協(xié)議簽署之日起 3 年內(nèi)，標(biāo)的公司未能完成首次發(fā)行股票并上市的工作，則北京金陽同意回購本次上海德三受讓的股份，并按8%的年化利率計算利息?！卑凑諘r間計算，雙方的三年之約即將在2022年12月到來。

一年后的2021年1月，上海德三又將其持有的13.10%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予雷石天富（5.22%）、雷石誠泰（2.20%）、雷石恒基（0.38%）、金投智天（1.49%）、金投智和（0.99%）、北京天正（3.00%）。上海德三分別與雷石天富、雷石誠泰、雷石恒基簽署對賭協(xié)議，約定“若在協(xié)議簽署后18個月內(nèi)，標(biāo)的公司未申報合格IPO或在30個月內(nèi)未完成合格IPO，雷石系三家公司有權(quán)要求上海德三回購股份，回購價款為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款加計 8%年化利息（單利）以及回購日之前公司已宣布分配但尚未實際支付的任何分紅或股息?！?/p>

另外，2019年7月，木里容大還與木里縣人民政府簽署了《框架性合作協(xié)議》，約定以木里縣政府指定主體持有木里容大13%股權(quán)的形式體現(xiàn)木里縣政府在合作期限內(nèi)由于新增儲量而享有的合作開發(fā)收益。同時，雙方還簽署《補充協(xié)議》約定：“2021年9月30日前如容大黃金未能上市成功，該《補充協(xié)議》及《框架合作協(xié)議》失效，雙方就梭羅溝合作開發(fā)事宜重新洽談”；“雙方同意自中國證監(jiān)會受理發(fā)行人上市申請時本協(xié)議失效，如發(fā)行人上市失敗，本協(xié)議恢復(fù)效力?！?/p>

木里縣政府指定主體為木里縣國有投資發(fā)展有限責(zé)任公司（簡稱“木里國投”），截至招股書簽署日，木里國投持有容大黃金13%的股份。

當(dāng)然，容大黃金并未如期上市。2021年9月，木里容大與木里縣政府解除了上述對賭協(xié)議。同期，容大黃金彼時的全體股東簽署了一份承諾書：容大黃金上市前，每次公司增資擴股時全體股東都必須贈與木里國投股權(quán)或贈予增資資金，以維持木里國投在不出資的前提下保證持有容大黃金13%的股份不變；若截至2022年11月30日，容大黃金未能上市成功，全體股東按比例支付木里國投合作款，合作款計算方式暫以 2016 年核定的44.8噸減去2007年至2017年期間已明確的21噸計算（2016年3月31日后有新增儲量，新增部分另行協(xié)商）。

這意味著，容大黃金的上會時間緊迫，若成功，皆大歡喜；若被否，容大黃金的股東們將面臨支付壓力，且公司股權(quán)結(jié)構(gòu)也將出現(xiàn)變化。

（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜蘇啟桃）

關(guān)鍵詞： 對賭協(xié)議 國有資產(chǎn)