11月9日晚間，乾景園林(603778.SH)披露了一攬子的交易方案，涉及公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司增發(fā)以及資產(chǎn)收購。交易完成后，公司實控人將發(fā)生變更為國晟能源股份有限公司（簡稱“國晟能源”），公司也將“改行”切入光伏領域。今日開盤乾景園林復牌漲停，報3.73元，創(chuàng)近四個月新高。

不過，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓能否順利完成尚存不確定性。其次，本次交易還涉及裝入國晟能源的7個光伏相關標的公司，但這些公司均于今年成立，其中5家目前尚未開展業(yè)務，另外兩家均處于虧損狀態(tài)，資產(chǎn)質(zhì)量及估值的合理性倍受質(zhì)疑。導致乾景園林披露交易公告后，上交所火速向其下發(fā)問詢函。

再度籌劃易主，并向光伏轉(zhuǎn)型

(資料圖)

乾景園林成立于2002年, 主營業(yè)務為園林工程施工、園林景觀設計以及苗木種植與養(yǎng)護，2015年12月于上交所上市。但上市即巔峰，公司自上市后營收和利潤就進入了下行通道，營收規(guī)模從2015年的6.08億元降至2021年的1.77億元。隨著房地產(chǎn)景氣度降低以及疫情影響加重，公司更是已連續(xù)兩年虧損，2021年實現(xiàn)歸母凈利潤-2.01億元，創(chuàng)下新低。

10月29日公司發(fā)布的三季報數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入8594.59萬元，同比下降39.22%；實現(xiàn)凈利潤-3354.51萬元，延續(xù)了虧損態(tài)勢。

由于基本面的潰敗，自2017年起公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流也一直未能轉(zhuǎn)正，資金周轉(zhuǎn)壓力巨大。為了緩解公司的現(xiàn)金流風險，實控人不得不進行股權(quán)質(zhì)押。截至目前，回全福和楊靜二人累計質(zhì)押股份數(shù)量達1.16億股，占其所持公司股份的64.63%，占公司總股本的18.03%。

而在公司經(jīng)營狀況持續(xù)萎靡之時，實控人也多次想辦法將公司“脫手”。近三年內(nèi)公司先后兩次尋求陜西國資和海南國資“接盤”，不過均以失敗告終，本次已是三年來公司第三次計劃易主。

根據(jù)乾景園林公告，公司實控人回全福、楊靜將其合計持有的8%公司股份（5142.86萬股）以4.12元/股的價格轉(zhuǎn)讓給國晟能源，轉(zhuǎn)讓總價款為2.12億元。同時，公司擬向國晟能源非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過4.69億元。值得注意的是，本次的募投項目為1GW高效異質(zhì)結(jié)電池生產(chǎn)項目，及2GW高效異質(zhì)結(jié)太陽能組件生產(chǎn)項目均為光伏項目。

在上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓、非公開發(fā)行完成之后，國晟能源預計將持有公司29.23%的股份，成為公司控股股東，吳君、高飛屆時將成為上市公司共同實際控制人。

乾景園林稱，如本次交易順利實施，國晟能源未來成為上市公司控股股東，能夠獲得更多融資機會和市場關注，有利于業(yè)務的開拓、相關光伏產(chǎn)品的落地和快速占領市場。且本次募集資金投資項目具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，能夠優(yōu)化公司產(chǎn)品及服務結(jié)構(gòu)，將助力公司進入光伏電池及組件研發(fā)生產(chǎn)銷售領域，積極把握光伏市場快速發(fā)展的重要機遇。

據(jù)悉，國晟能源主要從事HJT高效異質(zhì)結(jié)光伏電池、組件、硅片生產(chǎn)，以及半導體級生產(chǎn)設備和風光儲能一體化電站的開發(fā)運維等。其還與上海交大聯(lián)合建立異質(zhì)結(jié)光伏技術(shù)研究院，旨在進一步開發(fā)異質(zhì)結(jié)光伏技術(shù)及產(chǎn)品，提升電池和組件轉(zhuǎn)換效率，降低制造成本，解決一批包括制造技術(shù)、關鍵材料、核心設備、電站應用等問題。

不過，現(xiàn)在談公司未來的業(yè)績或許還為時尚早，畢竟本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓能否順利完成還存在不確定性。由于交易的先決條件之一為轉(zhuǎn)讓的股份沒有設置任何質(zhì)押等擔保權(quán)限，但截至目前上市公司控股股東64.63%的股份均處于質(zhì)押狀態(tài)，這或成為導致本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓終止或失敗的潛在因素。

擬裝入資產(chǎn)的質(zhì)量及估值合理性存疑

與本次股份轉(zhuǎn)讓、非公開發(fā)行股票一同宣布的是，乾景園林擬以1.54億元現(xiàn)金收購國晟能源持有的7家公司股權(quán)。這些標的公司主要從事或擬從事光伏電池及組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務。收購對象包括江蘇國晟世安新能源有限公司、安徽國晟新能源科技有限公司、國晟高瓴（江蘇）電力有限公司、江蘇國晟世安新能源銷售有限公司各51%股權(quán)，以及安徽國晟世安新能源有限公司、安徽國晟晶硅新能源有限公司、河北國晟新能源科技有限公司100%股權(quán)。

乾景園林表示，將國晟能源布局光伏行業(yè)的部分資產(chǎn)、團隊、技術(shù)裝入上市公司，可以規(guī)避未來大股東的同業(yè)競爭。此外，控制權(quán)變更實施完成后，國晟能源可利用自己在光伏行業(yè)的資源拓寬上市公司主營業(yè)務范圍、為上市公司引進更多的戰(zhàn)略及業(yè)務資源，并為公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展提供充足的資金支持。

不過，企查查資料顯示，上述7家標的公司均在2022年2-9月之間成立。并且除了江蘇國晟世安新能源有限公司已開始建設、安徽國晟新能源科技有限公司已投產(chǎn)，其他5家標的公司均未開展經(jīng)營且賬面凈資產(chǎn)均為負。

據(jù)披露，上述標的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎法評估，主要資產(chǎn)為江蘇國晟世安、安徽國晟新能源的流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)等，剩余5家標的由于凈資產(chǎn)為負，均按照0元定價轉(zhuǎn)讓。根據(jù)廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，江蘇國晟世安新能源有限公司100%股權(quán)截至評估基準日的評估值為人民幣19,986.07萬元；安徽國晟新能源科技有限公司100%股權(quán)截至評估基準日的評估值為人民幣10,201.73萬元。

但值得注意的是，江蘇國晟世安、安徽國晟新能源 2022 年 1-8 月分 別實現(xiàn)營業(yè)收入 0 萬元、188.96 萬元；凈利潤分別為-35.58 萬元、-344.49 萬元，尚未實現(xiàn)盈利，并且公司也未設置任何業(yè)績承諾。對此上交所對公司采用資產(chǎn)基礎法進行評估、未設置業(yè)績承諾的原因和合理性提出質(zhì)疑，并要求公司說明是否存在利用資產(chǎn)交易向新任控股股東輸送利益的情形。

除資產(chǎn)質(zhì)量和估值存疑之外，本次購買標的資產(chǎn)的資金來源也尚不明確。截至2022年9月末，公司賬面貨幣僅 1.35 億元。且近年來公司業(yè)績持續(xù)下滑，近兩年一期歸母凈利潤均為虧損。本次現(xiàn)金收購1.54億元完成后或?qū)救粘＝?jīng)營及流動性產(chǎn)生不利影響。

此外，令人費解的是，在本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓公告披露前6個交易日，公司股價累計漲幅達 20.21%，且公告披露前一交易日股價蹊蹺漲停?；耧@示，11月7日龍乾景園林股票全天換手率10.26%，成交額2.17億元，振幅10.42%。上榜的前五大買賣營業(yè)部合計成交6762.02萬元，其中買入成交額為3368.98萬元，賣出成交額為3393.05萬元。具體來看，當天上榜營業(yè)部中，第一大買入營業(yè)部為華泰證券股份有限公司總部，買入金額為892.90萬元，第二大買家為河證券股份有限公司桂林中山中路證券營業(yè)部，買入金額為677.08萬元。（作者/翟碧月 ）

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