創(chuàng)業(yè)板注冊制下，企業(yè)紛紛搶灘資本。主營焊接與切割設(shè)備零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的常州特爾瑪科技股份有限公司（以下簡稱“特爾瑪”）自然也不想丟失掉這個(gè)機(jī)會(huì)。去年12月開始，特爾瑪遞交招股書，開啟創(chuàng)業(yè)板的IPO之路。

【資料圖】

不過，闖關(guān)過程中特爾瑪有著不少槽點(diǎn)。首先，特爾瑪是一家典型的家族企業(yè)，徐國強(qiáng)家族直接間接合計(jì)控制公司100%的股份。鈦媒體APP注意到，徐國強(qiáng)家族掌舵期間，家族內(nèi)部出現(xiàn)多次股權(quán)變動(dòng)情形，實(shí)際控制人股份權(quán)屬是否清晰的問題引起關(guān)注。另一方面，特爾瑪自詡“公司在研發(fā)資源、技術(shù)創(chuàng)新、技術(shù)成果轉(zhuǎn)化等方面形成一系列技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢”。尷尬的是，特爾瑪報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用率均低于同行業(yè)可比公司的平均水平，尤其是5年僅新增一項(xiàng)發(fā)明專利，更是讓吃專利老本的疑問油然而生。

從上市進(jìn)程看，特爾瑪目前交出第二輪問詢答復(fù)。

但由于IPO申請文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期，9月30日晚間，特爾瑪?shù)腎PO“停擺”，它的IPO之路還能走多遠(yuǎn)呢？

家族內(nèi)部股權(quán)頻繁變動(dòng)

據(jù)招股書，特爾瑪成立于2001年，初始注冊資本為50萬元，徐國強(qiáng)、史建偉、鄒躍洲分別以貨幣出資20萬元、15萬元、15萬元。

特爾瑪股權(quán)變動(dòng)涉稅情況，截圖自招股書

2003年5月，公司發(fā)生首次股權(quán)變動(dòng)，鄒躍洲以2.19元/出資額，將其所持的5.5萬元、9.5萬元出資額分別轉(zhuǎn)讓給徐國強(qiáng)、史建偉。值得注意的是，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在明顯缺陷，交易雙方均未繳納所得稅、印花稅。招股書披露的信息顯示，該涉及未申報(bào)繳納個(gè)人所得稅及/或印花稅的情形距今18年，已經(jīng)超過相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的最長五年追征期限及行政處罰期限。

此后，特爾瑪股權(quán)結(jié)構(gòu)雖經(jīng)歷了多次變更，不過，轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)多是在徐國強(qiáng)家族內(nèi)部展開。諸如，2020年11月，徐國強(qiáng)、史建偉、常玲向員工持股平臺(tái)常州德普轉(zhuǎn)讓股份，史建偉以明顯偏低的價(jià)格向其配偶徐玉華轉(zhuǎn)讓股份；2020 年 12 月，常州德普再次對發(fā)行人進(jìn)行增資。截至招股書披露之日，特爾瑪有5名股東，即徐國強(qiáng)、史建偉、徐玉華、常玲及常州德普，持股比例分別為57.92%、28.62%、4%、2.66%、6.80%。其中，常州德普即為員工持股平臺(tái)。

而上述股東均屬于徐國強(qiáng)家族。具體為，徐國強(qiáng)和常玲系夫婦關(guān)系，史建偉和徐玉華系夫婦關(guān)系，徐國強(qiáng)和徐玉華系姐弟關(guān)系。徐國強(qiáng)、史建偉系常州德普的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人。因此，徐國強(qiáng)家族直接間接合計(jì)控制公司100%的股份。值得一提的是，除常玲以外，上述實(shí)控人均在企業(yè)擔(dān)任重要職務(wù)。徐國強(qiáng)擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理，史建偉擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理，徐玉華擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。

雖然股權(quán)在實(shí)際控制人家族內(nèi)部流動(dòng)，原本持股比例相當(dāng)?shù)氖方▊ヅc徐國強(qiáng)，漸漸拉開了差距。此消彼長之間引起了交易所的關(guān)注，交易的主要背景及原因？是否存在其他利益安排？實(shí)際控制人股份權(quán)屬是否清晰？對此，公司稱，股權(quán)調(diào)整系實(shí)際控制人家庭成員內(nèi)部協(xié)商后決定的，不存在其他利益安排，實(shí)控人股份權(quán)屬清晰。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)可以看出，特爾瑪?shù)募易逄卣魇置黠@。IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜對鈦媒體APP表示，家族企業(yè)、實(shí)控人持股比例過高，會(huì)給公司代理一股獨(dú)大、決策權(quán)過于集中、難于有效和充分聚集社會(huì)資源以及人才等風(fēng)險(xiǎn)。而本次發(fā)行完成后，上述實(shí)際控制人仍將合計(jì)控制公司75%的股份，對公司具有實(shí)際控制能力。

值得一提的是，IPO之前，特爾瑪在2018年-2021年期間，分別派發(fā)紅利5700萬元、3500萬元、3500萬元、1800萬元，總計(jì)1.45億元，支付的現(xiàn)金股利占報(bào)告期合并報(bào)表歸屬凈利潤累計(jì)數(shù)的比例為74.06%。按照持股比例看，這些現(xiàn)金分紅都進(jìn)了實(shí)控人家族的腰包。

5年僅新增一項(xiàng)發(fā)明專利

相比派發(fā)紅利時(shí)的大手筆，特爾瑪在研發(fā)投入上稍顯“吝嗇”。

據(jù)招股書，特爾瑪自成立以來，一直專注于焊接與切割設(shè)備零部件領(lǐng)域，主要產(chǎn)品為焊割槍及零部件。其中，焊接類產(chǎn)品主要為手持焊槍及零部件和機(jī)器人焊槍及零部件，切割類產(chǎn)品主要為等離子切割槍零部件，具體產(chǎn)品型號達(dá)四千余種。

公司稱，長期的專業(yè)化運(yùn)作以及持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新增強(qiáng)了公司的技術(shù)實(shí)力及產(chǎn)品競爭力，與包括美國林肯電氣、德國SKSWelding、美國Associated Equipment Co.、美國CK Worldwide等國際知名焊割設(shè)備生產(chǎn)/服務(wù)企業(yè)以及埃斯頓、上海港機(jī)、中國船舶等國內(nèi)知名企業(yè)建立起了良好業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

作為一家擬創(chuàng)業(yè)板上市的制造類企業(yè)，特爾瑪在招股書中多次強(qiáng)調(diào)公司重視研發(fā)。2019-2021年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為611.04萬元、660.58萬元和919.71萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為3.05%、3.27%、3.49%。

特爾瑪研發(fā)費(fèi)用率與行業(yè)對比，截圖自招股書

雖然特爾瑪?shù)难邪l(fā)費(fèi)用率在報(bào)告期內(nèi)呈上升趨勢，但是與同行比較，其研發(fā)費(fèi)用率并不突出。最新招股書顯示，2019—2021年，同行業(yè)可比公司的研發(fā)費(fèi)用率均值分別為5.83%、5.02%、4.57%。報(bào)告期各期，均低于同行業(yè)可比公司的平均水平。特爾瑪所稱的技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢在研發(fā)費(fèi)用率上并沒有體現(xiàn)。

特爾瑪研發(fā)費(fèi)用明細(xì)，截圖自招股書

據(jù)招股書，研發(fā)人員的薪酬是研發(fā)費(fèi)用支出的大頭。報(bào)告期內(nèi)，研發(fā)人員的職工薪酬占比分別為54.31%、55.34%、57.05%，呈上升趨勢。而材料投入各期占比分別為34.76%、33.67%、29.92%，呈下降趨勢。

特爾瑪研發(fā)人員構(gòu)成與同行對比，截圖自Wind金融客戶端

再來看研發(fā)人員的構(gòu)成。招股書顯示，截至 2021 年 12 月末，該公司共有研發(fā)人員31名占比為12.81%。而同期，可比上市公司華恒股份、凱爾達(dá)、佳士科技及上海滬工的研發(fā)人員數(shù)量分別為 230人、84 人、178人及 175人，占比為24.7%、19.67%、12.98%和12.62%。由此可見，特爾瑪研發(fā)人員絕對數(shù)量少與同行，研發(fā)人員占比僅高于上海滬工一家公司。

研發(fā)投入力度不及同行的結(jié)果是產(chǎn)出落后。在專利方面，截至2022年3月31日，特爾瑪擁有57項(xiàng)專利，其中包括5項(xiàng)發(fā)明專利、46項(xiàng)實(shí)用新型專利和6項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利，發(fā)明專利數(shù)量較少。需注意的是，上述5項(xiàng)發(fā)明專利中有4項(xiàng)均為2015年取得，1項(xiàng)為2020年11月取得。換言之，特爾瑪5年間僅新增1項(xiàng)發(fā)明專利，多年來一直處于“吃老本”狀態(tài)，原始研發(fā)創(chuàng)新能力或較差。

反觀同行公司，年報(bào)顯示，截至2021年末，瑞凌股份（300154.SZ）擁有專利219項(xiàng)，其中發(fā)明專利53項(xiàng)；華恒股份（833444.NQ）擁有專利405項(xiàng)，其中發(fā)明專利134項(xiàng)；凱爾達(dá)（688255.SH）擁有專利109項(xiàng)，其中發(fā)明專利29項(xiàng)。可見，上述可比公司的專利總數(shù)和發(fā)明專利均遠(yuǎn)高于特爾瑪。

招股書還顯示，報(bào)告期內(nèi)，特爾瑪還存在專利侵權(quán)訴訟，涉及3項(xiàng)發(fā)明專利，原告方均為美國海寶公司，海寶公司要求特爾瑪停止侵權(quán)行為、賠償其經(jīng)濟(jì)損失1260萬元。2021年7月，法院一審判決特爾瑪立即停止侵害海寶公司3項(xiàng)發(fā)明專利的行為，并賠償海寶公司經(jīng)濟(jì)損失及維權(quán)合理費(fèi)用共計(jì)140萬元。

特爾瑪對此提起上訴，截至招股說明書簽署日，除了一項(xiàng)涉案專利被國家知識產(chǎn)權(quán)局宣告無效外，針對另外兩項(xiàng)發(fā)明專利的上訴結(jié)果未有明確結(jié)論。

研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行可比公司平均水平，五年間僅新增1項(xiàng)發(fā)明專利，又卷入專利侵權(quán)糾紛，特爾瑪?shù)暮诵母偁幜图夹g(shù)的先進(jìn)性如何體現(xiàn)？鈦媒體APP就相關(guān)問題向特爾瑪求證，不過截至發(fā)稿前并未收到任何回復(fù)。

上述事項(xiàng)也引發(fā)了深交所對創(chuàng)業(yè)板定位的質(zhì)疑，公司表示研發(fā)費(fèi)用低于同行業(yè)平均水平主要由于公司與同行業(yè)可比公司相比業(yè)務(wù)規(guī)模總體較小，產(chǎn)品類型不同，研發(fā)領(lǐng)域相對集中，研發(fā)員工更為精簡。

而公司多年未取得新的發(fā)明專利主要是因?yàn)榘l(fā)明專利申請審核時(shí)間較長，一般為2-3年，公司有多項(xiàng)尚在審核中發(fā)明專利申請。不過，2018年12月申請的“空冷機(jī)用焊槍電纜接頭、連接組件及連接方法”至今已3年半多，但仍未審核通過。（作者 | 夏峰琳）

關(guān)鍵詞： 發(fā)明專利