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日前，潤(rùn)本生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤(rùn)本股份”）披露招股書(shū)，擬在上交所主板上市，計(jì)劃募資超9億元，其中近4成資金用于渠道建設(shè)與品牌推廣項(xiàng)目。鈦媒體App注意到，公司銷(xiāo)售對(duì)電商平臺(tái)的依賴性較強(qiáng)，線上渠道對(duì)公司銷(xiāo)售收入貢獻(xiàn)度超過(guò)7成。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，潤(rùn)本股份大股東多為直系親屬關(guān)系；從增資情況來(lái)看，公司對(duì)實(shí)控人及親屬和員工區(qū)別對(duì)待，一個(gè)月內(nèi)三次增資定價(jià)相差5倍。此外，實(shí)控人親屬控制的企業(yè)與潤(rùn)本股份還存在不同程度的業(yè)務(wù)交叉，盡管潤(rùn)本股份已在招股書(shū)中否認(rèn)了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，但仍遭到證監(jiān)會(huì)的問(wèn)詢。

超7成收入依賴電商，推廣費(fèi)用居高不下

潤(rùn)本股份前身為廣州潤(rùn)峰嬰兒用品有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州潤(rùn)峰”），成立于2013年12月30日，創(chuàng)始人為趙貴欽、鮑松娟夫婦。2020年11月6日，廣州潤(rùn)峰將公司整體變更為股份有限公司，即現(xiàn)在的“潤(rùn)本股份”。

公司主要從事驅(qū)蚊類(lèi)、個(gè)人護(hù)理類(lèi)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為27,847.64萬(wàn)元、44,265.70萬(wàn)元、58,191.00萬(wàn)元，2020年度和2021年度增長(zhǎng)率分別為58.96%和31.46%。其中，公司驅(qū)蚊系列產(chǎn)品銷(xiāo)售收入金額分別為11,385.41萬(wàn)元、16,913.20萬(wàn)元和22,774.64萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為40.88%、38.21%和39.14%，是公司的主要品類(lèi)之一。

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成，來(lái)源：招股書(shū)

公司銷(xiāo)售渠道以互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)銷(xiāo)售為主，主要通過(guò)與天貓、京東、抖音、唯品會(huì)、拼多多等大型電商平臺(tái)合作，采用線上直銷(xiāo)、線上平臺(tái)經(jīng)銷(xiāo)、線上平臺(tái)代銷(xiāo)等互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售模式。

2019-2021年，線上渠道對(duì)銷(xiāo)售收入的直接貢獻(xiàn)度分別為74.77%、78.73%和77.72%。其中，天貓和京東是公司的主要銷(xiāo)售平臺(tái)。報(bào)告期內(nèi)，公司通過(guò)天貓和京東實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入分別為19,430.86萬(wàn)元、32,061.56萬(wàn)元和36,567.42萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.78%、72.43%和62.84%。

憑借線上銷(xiāo)售的優(yōu)異表現(xiàn)，潤(rùn)本股份的產(chǎn)品在天貓、京東、抖音等平臺(tái)保持較高的市場(chǎng)占有率。報(bào)告期內(nèi)，“潤(rùn)本”品牌在天貓平臺(tái)的蚊香液銷(xiāo)售額占比分別達(dá)到17.14%、16.42%、18.32%，連續(xù)三年排名第一。

然而，過(guò)度依賴電商渠道，也導(dǎo)致潤(rùn)本股份的推廣費(fèi)用居高不下。

據(jù)招股書(shū)披露，公司的推廣費(fèi)主要以線上推廣為主，主要為在天貓、京東等電商平臺(tái)內(nèi)支付的流量推廣費(fèi)用、平臺(tái)傭金以及技術(shù)服務(wù)費(fèi)用等，包括天貓平臺(tái)的直通車(chē)、品銷(xiāo)寶、傭金和京東平臺(tái)的京準(zhǔn)通等。

近年來(lái)，公司推廣費(fèi)整體呈上升趨勢(shì)。報(bào)告期各期，推廣費(fèi)分別為0.41億元、0.77億元、1.08億元，2020年和2021年年度增長(zhǎng)率分別為87.80%、40.26%，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為14.56%、17.42%、18.54%，在銷(xiāo)售費(fèi)用中占比高達(dá)53.17%、81.08%、80.26%。

一個(gè)月內(nèi)3次增資，定價(jià)相差5倍

2022年8月5日，潤(rùn)本股份收到了證監(jiān)會(huì)就公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的反饋意見(jiàn)。

證監(jiān)會(huì)要求說(shuō)明2019年12月，廣州潤(rùn)峰一個(gè)月內(nèi)連續(xù)發(fā)生三次增資的背景及原因，定價(jià)差異的原因，是否對(duì)實(shí)控人低價(jià)增資進(jìn)行了股份支付的處理。

招股書(shū)顯示，2019年12月2日，廣州潤(rùn)峰股東會(huì)作出決議，同意增加公司注冊(cè)資本至5,880.00萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本由卓凡投控認(rèn)購(gòu)3,510.00萬(wàn)元，卓凡承光認(rèn)購(gòu)420.00萬(wàn)元，趙貴欽認(rèn)購(gòu)712.00萬(wàn)元，鮑松娟認(rèn)購(gòu)178.00萬(wàn)元，鮑新專(zhuān)認(rèn)購(gòu)60.00萬(wàn)元，增資價(jià)格均為1元/注冊(cè)資本。

2019年12月12日，廣州潤(rùn)峰股東會(huì)作出決議，同意公司注冊(cè)資本由5,880.00萬(wàn)元增加至5,907.00萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本由卓凡投控認(rèn)購(gòu)，其他股東放棄新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，增資價(jià)格為1元/注冊(cè)資本。

2019年12月23日，廣州潤(rùn)峰股東會(huì)作出決議，同意公司注冊(cè)資本由5,907.00萬(wàn)元增加至6,000.00萬(wàn)元，新增的注冊(cè)資本93.00萬(wàn)元由卓凡合晟以620.31萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)，增資價(jià)格為6.67元/注冊(cè)資本。

據(jù)了解，卓凡投控為實(shí)際控制人趙貴欽、鮑松娟的持股平臺(tái)，二人分別持有卓凡投控80%和20%的股份；卓凡承光是實(shí)際控制人近親屬的持股平臺(tái)；卓凡合晟為公司的員工持股平臺(tái)。

也就是說(shuō)，三次增資對(duì)象中，前兩次為實(shí)控人及其近親屬，第三次為員工。只不過(guò)短短一個(gè)月內(nèi)，增資價(jià)格從1元/注冊(cè)資本變成6.67元/注冊(cè)資本，如此區(qū)別對(duì)待實(shí)在明顯。

實(shí)控人涉嫌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

通過(guò)梳理潤(rùn)本股份的股權(quán)關(guān)系不難發(fā)現(xiàn)，當(dāng)初的“夫妻店”，如今已徹底蛻變?yōu)橐患摇凹易迤髽I(yè)”。

截至招股書(shū)簽署日，卓凡投控持有潤(rùn)本股份52.45%的股份，為潤(rùn)本股份控股股東；卓凡承光持股6.23%；卓凡合晟持有公司1.38%的股份。實(shí)際控制人趙貴欽與鮑松娟直接或間接控制公司85.38%股份，兩人分別在公司擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理和董事兼副總經(jīng)理。

發(fā)行人股東情況，來(lái)源：招股書(shū)

除了實(shí)控人趙貴欽與鮑松娟為夫妻關(guān)系外，趙漢秋為趙貴欽之父，持有公司1.33%的股份；鮑新專(zhuān)為鮑松娟之兄，持股0.89%。此外，卓凡承光作為實(shí)控人近親屬持股平臺(tái)，由4名股東合伙持有，分別為林子偉、趙佳穗、趙佳瑩、趙貴欽。其中，林子偉為鮑松娟之子，趙佳瑩為趙貴欽之女。

值得注意的是，實(shí)控人家族中，有多位親屬經(jīng)營(yíng)著與潤(rùn)本股份相似的業(yè)務(wù)。

招股書(shū)顯示，實(shí)控人弟弟趙貴宣及其配偶黃美卿夫婦共同控制的廣州潤(rùn)妍生物科技有限公司、廣州市卡森貿(mào)易有限公司、廣州貝諾生物科技有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及母嬰日用品、化妝品以及驅(qū)蚊類(lèi)產(chǎn)品的批發(fā)與銷(xiāo)售；實(shí)控人弟弟趙貴波及其配偶共同控制的廣州市貝潤(rùn)嬰幼兒用品有限公司、實(shí)控人妹妹趙少燕及其配偶共同控制的廣州貝維嬰童用品有限公司，兩家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)都包含驅(qū)蚊類(lèi)產(chǎn)品和母嬰日用品的批發(fā)與銷(xiāo)售。

關(guān)于與親屬公司的業(yè)務(wù)交叉問(wèn)題，潤(rùn)本股份在招股書(shū)中表示：公司實(shí)際控制人近親屬控制的上述企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模較小或無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，上述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面保持獨(dú)立，不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

不過(guò)證監(jiān)會(huì)在對(duì)潤(rùn)本股份首發(fā)申請(qǐng)?zhí)岢龅姆答佉庖?jiàn)中，要求公司梳理實(shí)控人親屬控制或投資的企業(yè)與公司使用經(jīng)營(yíng)相同或相似業(yè)務(wù)的情況，包括但不限于關(guān)聯(lián)關(guān)系、主營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品種類(lèi)、關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)情況、關(guān)聯(lián)企業(yè)的收入規(guī)模及盈利情況、關(guān)聯(lián)企業(yè)的客戶和供應(yīng)商與發(fā)行人客戶和供應(yīng)商是否存在重疊；確認(rèn)是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)，并要求說(shuō)明上述關(guān)聯(lián)企業(yè)，與公司及實(shí)控人之間是否存在交易或資金往來(lái)。

值得注意的是，實(shí)控人與親屬之間不僅在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)上有所交叉，還存在股權(quán)方面的關(guān)聯(lián)。天眼查顯示，潤(rùn)本股份實(shí)控人趙貴欽及股東趙漢秋曾于2009年3月起在廣州潤(rùn)妍生物科技有限公司擔(dān)任高管，并持有該公司股份。（作者 | 馬瓊，編輯 | 孫騁）

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