撰文 / 陳一汛

編輯 / 冒詩陽

5月13日，ST曙光股價開盤跌停，每股價格跌至3.55元，這已是該股連續(xù)第二日跌停。一個多月前的4月6日，這只股票的價格剛剛觸碰每股5.76元的歷史高位，但目前總市值已跌去三分之一。

公開資料顯示，遼寧曙光汽車集團股份有限公司（下稱曙光股份）成立于1951年，華晨破產(chǎn)重組后，曙光股份目前是遼寧省唯一正常運營的全資質(zhì)自主車企，經(jīng)營著“黃海汽車”和“曙光車橋及零部件”等品牌，至今已有71年歷史。

將投資者信心帶至谷底的，是曙光股份不久前“召開”的一場臨時股東大會，讓本就疑云重重的“逼宮大戲”，變得更加撲朔迷離。

5月9日下午，曙光股份中小股東代表再次發(fā)布了臨時股東大會的議案，中小股東宣布通過了終止收購天津美亞的一項關(guān)聯(lián)交易，并全面罷免現(xiàn)任董事會。

“5月9日下午，我們（召集方）已經(jīng)提交了系統(tǒng)審核，公布了臨時股東大會的議案結(jié)果?！闭偌瘯h的中小股東代表方賈木云的助理李穎對《財經(jīng)天下》周刊表示，5月5日的臨時股東大會改為線上和線下進行，也已順利完成，會議對包括終止交聯(lián)收購和改選公司董事、監(jiān)事等22項議案進行了表決。資料顯示，賈木云為曙光股份前十大股東之一，也是本次臨時股東大會的中小股東召集方代表。

曙光股份立刻“反擊”。當晚11點，其發(fā)布《關(guān)于股東發(fā)布??召集2022年第?次臨時股東?會決議公告的?險提示性公告》，對此前公告內(nèi)容進?反駁，并認為此次股東?會召集、召開程序均不合規(guī)，對投票結(jié)果不予承認，并稱“相關(guān)股東”已明確將對中小股東的代表，即深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）（下稱深圳中能）等股東提起訴訟。

這戲劇性一幕的導火索，是曙光股份去年披露的一項關(guān)聯(lián)交易。正是這場飽受爭議的交易，使得曙光股份的中小股東上線“逼宮”大戲。

去年9月，曙光股份宣布，決定收購關(guān)聯(lián)方天津美亞新能源汽車有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型的“先進成熟技術(shù)”，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動轎車及SUV。

“正常開發(fā)全新平臺，每個車型的開發(fā)周期至少要2年半時間，即便是A00級產(chǎn)品投入，也要3億元-5億元費用。通過收購，曙光股份可以快速切入市場容量最大的新能源乘用車業(yè)務(wù)?！笔锕夤煞輵?zhàn)略副總裁解偉如此向《財經(jīng)天下》周刊解釋收購的合理性。

但曙光股份的部分中小股東顯然并不認可這項收購。事實上，天津美亞是華泰汽車的全資子公司，而華泰汽車的另一重身份，即是曙光股份的大股東。

在中小股東看來，花費1.323億元收購兩款停產(chǎn)多年的“老舊小型車”絕非正常舉動，更何況曙光股份在純電動車領(lǐng)域并沒有經(jīng)驗。即便是華泰汽車自身，都未能將這兩款老舊車型量產(chǎn)，轉(zhuǎn)手賣給上市公司難有說服力。

但在由大股東把控信披權(quán)的曙光股份看來，名義上的中小股東代表，實際上是一致行動人關(guān)系，這場名為“維權(quán)”的行動，意在罷免現(xiàn)任董事會，得到曙光股份的實控權(quán)。

如今，這場股東內(nèi)斗大戲，已經(jīng)對公司造成了實際傷害。曙光股份于5月6日起被實施“其他風險警示”，股票簡稱將由“曙光股份”變更為“ST曙光”。多個股吧上，股民呼吁股東們早日結(jié)束爭吵。

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撲朔迷離的臨時股東大會

5月5日晚間，曙光股份披露公告稱，由于沒有召開現(xiàn)場會議，公司認為本次股東大會實際沒有按照公告的時間、地點召開，如有任何關(guān)于本次股東大會決議的公告，公司不承認其效力。

“幾個人開個酒店房間，就自認為召開了（股東大會）現(xiàn)場會議，對其他有權(quán)參加會議的股東、董事、高管如何解釋？”5月10日，曙光股份相關(guān)負責人回應(yīng)《財經(jīng)天下》周刊稱。

但對于曙光股份的“指控”，中小股東代表憤憤不平。

“我們（召集方）非常愿意邀請曙光的董監(jiān)高股東來參會，但曙光股份卻說我們沒有現(xiàn)場開會，明明是他們一直在阻撓我們，現(xiàn)在反而倒打一耙?！崩罘f向《財經(jīng)天下》周刊表示。

一切還要從這場由中小股東代表召集的臨時股東大會說起。

根據(jù)召集方4月9日發(fā)布的通知，本次由中小股東自行召集的臨時股東大會將在5月5日下午2時30分，于北京市朝陽區(qū)雙井橋附近的北京富力萬麗酒店三樓舉行。

然而，到了5月5日下午，部分試圖參會的股東稱他們到達酒店現(xiàn)場后，酒店工作人員表示當日酒店沒有任何會議召開，且由于所在地的防疫政策要求，酒店已經(jīng)停止一些營業(yè)活動。

根據(jù)證券日報拍攝的現(xiàn)場視頻顯示，一些前來參會的股東代表聚集在酒店，但并沒有任何召集現(xiàn)場會議的跡象?！澳銈儯ň频辏┳屛覀冏吡?，待會要是開會，我算棄權(quán)了?！币曨l中的某位股東表示，他們不敢貿(mào)然離去。直至相關(guān)股東和酒店方選擇報警，最終酒店出具了一份蓋有發(fā)票專用章的說明，證明當天沒有承辦任何曙光股份的股東會，前來參會的股東們才陸續(xù)離開。

“因為疫情和其他原因，當天三樓確實沒有召開會議。但實際上，會議挪到了酒店20層召開了?！睂Υ?，李穎向《財經(jīng)天下》周刊解釋稱，5月4日17點，召集方接到了北京市朝陽區(qū)新的防疫政策要求，當晚，相關(guān)工作人員就提前入住酒店，準備會議相關(guān)事項。“到了酒店之后發(fā)現(xiàn)，交了7000元場地費的會議室已經(jīng)被貼了封條。”

據(jù)李穎介紹，召集方曾力爭這場臨時股東大會能夠按計劃進行。5月4日晚上，召集方原本打算把會議地點改為三樓盡頭的一個小會議室，但次日上午，召集方發(fā)現(xiàn)三樓所有的會議室都已經(jīng)被貼上封條。

作為臨時補救方案，李穎說，賈木云最后決定去自己的行政套房開會。

不過，對于這場驚心動魄的臨時股東大會，曙光股份回復(fù)《財經(jīng)天下》周刊的說法截然不同。“會議當天，公司董事會辦公室事先多次與召集?溝通參加的?式、具體會議室等，始終沒有得到回復(fù)?！笔锕夤煞菹嚓P(guān)負責?表示，會議當天，公司參會代表及多名股東抵達酒店卻撲了個空，多次與會議通知所載電話進?聯(lián)系，會議召集??作?員接通后，說請示領(lǐng)導后?直未予以答復(fù)，?5?5?下午2點20分后此電話就不再接聽。

曙光股份??表示，即便由于防控政策，深圳中能等中小股東自行召集的股東大會也必須按照規(guī)則要求組織現(xiàn)場會議；會議事項可以變更，包括延期、取消、變更地點，但要按規(guī)則進行，不能隨意、擅自找理由和借口變更已經(jīng)公告的現(xiàn)場會議地點。

李穎解釋稱，在本次會議召開前數(shù)日，召集方已經(jīng)給參會的董事會成員發(fā)送了郵件，告知了這次臨時股東大會的現(xiàn)場參會事項。場地方要求與會者提供包括身份證復(fù)印件、北京健康寶、三針疫苗、48小時內(nèi)核酸陰性證明等多項材料。

經(jīng)審核發(fā)現(xiàn)絕大部分股東代表防疫證明不齊全，不符合場地方的入場要求，召集方建議將參會的股東改為線上投票。“主要是考慮到線下會議不能舉辦，部分股東面臨著無法投票的風險?！?/p>

李穎說，5日下午在行政套房的現(xiàn)場會議，與會者“大概只有不到8人”，真正簽字的股東是3個人。當天通過線下和線上投票，最后中小股東通過的比例是34%。

但曙光股份卻并不認可賈木云等人召開的這次臨時股東大會。5月8日，曙光股份發(fā)布公告“聲討”召集方。曙光股份稱，賈木云等四人所謂的現(xiàn)場會議，不過是開了個酒店房間安排人擺拍幾張照片，這是一場自導自演的“股東大會”。

在公告中，曙光股份表示，深圳中能、賈木云等并未按上交所網(wǎng)站公告的時間，按時、按地召開股東大會，致使部分參加現(xiàn)場會議的股東、股東代表、公司董事、高管、見證律師等已赴公告現(xiàn)場的人員無法參加現(xiàn)場會議。賈木云等人惡意隱瞞實情告知監(jiān)管部門“正常召開了股東大會”，其意圖是通過其他途徑自行非法發(fā)布“股東大會決議事項”。

事已至此，雙方各執(zhí)一詞，這場臨時股東大會到底是否舉辦了現(xiàn)場會議，仍然迷霧重重。

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法律效力存疑

對于這場臨時股東大會以及議案是否具有法律效力，曙光股份和召集方中小股東各持己見。

5月5日晚，曙光股份披露了泰和泰（北京）律師事務(wù)所出具的法律意見，法律意見認為召集人自行召集本次股東大會的前提條件尚不具備。由于本次股東大會未按通知中列明的時間、地點召開。本次股東大會所列議案或不屬于股東大會職權(quán)，或未經(jīng)過相關(guān)前置程序，沒有按通知要求設(shè)置會場。

因此，曙光股份方律師認為，本次股東大會的召集程序違反相關(guān)證券監(jiān)管法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，沒有舉行現(xiàn)場會議。該次股東大會沒有實際召開，不產(chǎn)生任何法律效力。

不過，也有律師告訴《財經(jīng)天下》周刊，中小股東有權(quán)召集臨時股東大會?！肮痉鞔_規(guī)定：單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。如果公司董事會和監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持?！?/p>

“主要是程序問題，召開股東大會是不是符合法律程序，具體根據(jù)公司章程。一般股東是有召集權(quán)的，看召集程序是否符合法律規(guī)定，比如參會人數(shù)達到了多少比例，做出的決議是不是有效等?！币晃宦殬I(yè)律師告訴《財經(jīng)天下》周刊。

與此同時，雙方對彼此是否存在一致行動人關(guān)系等問題上，也無法達成一致。

作為本次臨時股東大會的召集方，深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲、劉紅芳7位股東。截至3月31日，合計持有曙光股份14.99%的股權(quán)，低于華泰汽車（19.77%）。

而4月25日晚間，深圳中能、姜鵬飛已將持有股份對應(yīng)表決權(quán)委托賈木云行使，由賈木云作為征集人就此次臨時股東大會審議的有關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

不過，賈木云等人持有的14.99%的股份卻遭到曙光股份的質(zhì)疑，稱其涉嫌操縱證券市場。

去年9月至今年2月，曙光股份的股價由3.36元上漲至5.71元，漲幅達70%。但當時汽車整車指數(shù)從2490.58點跌至2040.49點。正是在同時期，股東賈木云等人大量購買曙光股份的股票。

根據(jù)曙光股份股票交易數(shù)據(jù)，2021年10月20日至10月29日，賈木云聯(lián)合或使用于晶、周菲賬戶合計買入曙光股份股票462.98萬股，在此期間股票交易均價約為3.5元/每股；10月29日至11月10日，再次買入曙光股份股票674.31萬股；11月10日至11月20日，賈木云等人又買入曙光股份股票670萬股，在此期間股票交易均價約為3.9元/每股。

對此，曙光股份相關(guān)負責人表示，賈木云、周菲、劉紅芳等股票賬戶通過不斷交易持續(xù)增持曙光股份的股票，不斷拉升股價，且交易成交額達到1000萬元以上，涉嫌操縱證券市場罪。除了這7名股東大會召集人之外，曙光股份稱，另有20余位曙光股份股東在去年8月之后開始增持曙光股份股票，并且均與深圳中能及于晶存在直接或間接合作伙伴關(guān)系。

該負責人認為，這批股東和股東大會召集人存在一致行動關(guān)系。

中小股東代表則對該說法予以否認，中小股東代表聲稱，由于所有召集人并未構(gòu)成一致行動人，股東的投票意向存在重大不確定性，也不存在構(gòu)成上市公司收購。

5月9日，中小股東在上交所官網(wǎng)披露了2022年第一次臨時股東大會決議公告。公告顯示，本次臨時股東大會通過終止天津美亞資產(chǎn)收購，罷免宮大、張宏亮、徐海東等在內(nèi)的董事以及選舉賈木云和劉全等人為董事會成員在內(nèi)的22項議案。

《財經(jīng)天下》周刊就此聯(lián)系了曙光股份相關(guān)負責人，該負責人表示：對于臨時股東大會召集方發(fā)布的幾份公告，公司的態(tài)度一如既往。該負責人進一步表示，曙光股份對本次臨時股東大會的召集人資格、召集程序、現(xiàn)場會議召開情況等均不認可，公司亦不會執(zhí)行相關(guān)并不具備法律效力的決議內(nèi)容。

“相關(guān)股東已明確將對中能等股東提起訴訟。”該負責人表示。當日晚上十一點，曙光股份也發(fā)布了相關(guān)公告。

“實際上，中小股東發(fā)布的該項議案只是完成了對這個事項的披露，因為上交所要履行法律義務(wù)，對投資者（股民）有披露的義務(wù)，不存在一披露就獲得了法律效力?！庇袠I(yè)內(nèi)人士告訴《財經(jīng)天下》周刊。

5?9?當天上午，上海證券交易所就此前曙光股份部分中?股東??召開的臨時股東?會?事發(fā)出了監(jiān)管函，明確要求核實“會議程序是否存在違反相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的情形”。

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兩敗俱傷的內(nèi)斗

曙光股份4月30日發(fā)布年度業(yè)績報告稱，2021年公司營業(yè)收入約24.8億元，同比減少5.45%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約4.59億元。

雙方你來我往，斗爭激烈，一場臨時股東大會演變成了一出“宮斗劇”，而矛盾背后是彼此利益的紛爭。雙方對天津美亞所持有的這兩款奇瑞車型是否有價值，始終無法達成統(tǒng)一。

《財經(jīng)天下》周刊了解到，曙光股份意圖收購的這兩款車型，均為奇瑞2008年-2012年開發(fā)上市的小型經(jīng)濟性燃油車，推出后市場銷量不佳，已停產(chǎn)多年。而曙光股份想借助這兩款小車切入A00級純電動車市場。

曙光股份認為這筆交易對公司的新能源轉(zhuǎn)型至關(guān)重要，可縮短造車量產(chǎn)時間，保住新能源車生產(chǎn)資質(zhì)。其監(jiān)事張玉成表示，此次收購的奇瑞車型為A00級，這個市場從去年就特別大。曙光股份自身并無太多乘用車領(lǐng)域的技術(shù)和人才積累。

“考慮到正常開發(fā)全新平臺，每個?型的開發(fā)周期?少要2年半時間，即便是A00級產(chǎn)品投?，也要3億~5億元費?。通過收購，曙光股份可以快速切?市場容量最?的新能源乘??業(yè)務(wù)，所以尋求投?代價最?、?險可控、開發(fā)周期最短、產(chǎn)品與技術(shù)相對成熟的?型?！?/p>

解偉解釋稱，A00級純電動新能源車增長速度快，是去年銷量最高的單一細分品類。通過收購這兩款車型，可以實現(xiàn)以最小的代價、較短的開發(fā)周期投入新能源研發(fā)?！叭绻?022年仍不投產(chǎn)新能源乘用車，公司產(chǎn)品年平均產(chǎn)量將不會超過2000臺。屆時，公司將會列入特別公示名單，一旦被特別公示對公司影響巨大。”

“現(xiàn)在A00級純電動車市場競爭激烈，自主品牌已經(jīng)有歐拉、奔奔、五菱宏光以及奇瑞等車型，曙光股份目前還未開始研發(fā)，最早也要明年才能上市。無法享受到政府的補貼政策?！逼嚪治鰩煆埾鑼Α敦斀?jīng)天下》周刊說，在A00級細分市場，曙光知名度不高，用奇瑞的這兩款舊車開發(fā)新能源，風險較大。

更重要的是，從去年起新能源上游原材料價格上漲幅度較大，尤其是鋰電池相關(guān)，導致不少微型電動車宣布停止接單。今年4月，長安新能源宣布暫停旗下奔奔E-Star國民版車型訂單，今年2月歐拉白貓、黑貓也宣布停止接單。在原材料價格上漲、新能源積分價格腰斬以及補貼退坡等多重因素影響下，微型電動車面臨著較大壓力。

不過，乘聯(lián)會秘書?崔東樹認為，?局新能源賽道是曙光汽?在艱難情況下做出的選擇，也是?前來看相對合理的轉(zhuǎn)型路線。“?前商??市場萎縮、處境艱難，?新能源?、尤其是微型電動?市場的規(guī)模和潛?都是?較?的。雖然有 很多?看不上A00級市場，但我們認為，在我國?齡化?趨勢下，A00級電動?未來必然會是家庭第?輛?和中?年??的?個選項。把A00級市場做好，應(yīng)當?商??市場有更?的機會?！?/p>

對曙光股份而言，入局乘用車新能源市場的決策背后，其汽車及零部件業(yè)務(wù)的營收已經(jīng)連續(xù)5年下滑。

數(shù)據(jù)顯示，2021年曙光股份客車銷量為238輛，同比減少27.88%；皮卡銷量為5169輛，同比減少9.82%；車橋銷量為21743支，同比減少3.07%。要知道，2016年曙光股份的皮卡產(chǎn)量為1.5萬輛，客車為500多輛；而去年，皮卡和客車的產(chǎn)品僅有4116輛和235輛。

今年3月，曙光股份整車產(chǎn)銷分別為127輛和652輛，同比下降86.55%和24.19%。一季度整車銷量為1089輛，同比下降50.61%，其中新能源客車一季度銷量為222輛。與此同時，2022年第一季度，曙光股份實現(xiàn)營業(yè)收入5.59億元，同比下降2.18%，凈虧損3264.03萬元。

如今，這場公司股東之間的內(nèi)斗仍未平息，甚至愈演愈烈。但不管最后勝出方是誰，留給公司和投資者的都是千瘡百孔。

（文中李穎為化名）

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