文｜周末

編輯｜孫月

剝離房地產(chǎn)，轉(zhuǎn)型醫(yī)美的奧園美谷，其轉(zhuǎn)型之路并不平坦。

11月26日晚，奧園美谷發(fā)布公告稱，收到深圳市凱弦投資有限責(zé)任公司（下稱“凱弦投資”）發(fā)送的《關(guān)于延期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款函》，公司轉(zhuǎn)讓地產(chǎn)業(yè)務(wù)本該收到的資金，卻要延期拿到了。

而另一方面，奧園美谷轉(zhuǎn)型醫(yī)美所購(gòu)買(mǎi)的店鋪，又火速付款，收款方是關(guān)聯(lián)公司，交易價(jià)格也引發(fā)質(zhì)疑。

賣(mài)出的資產(chǎn)“錢(qián)”難收到

據(jù)悉，7月14日，奧園美谷通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售京漢置業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司100%股權(quán)、北京養(yǎng)嘉健康管理有限公司100%股權(quán)、蓬萊華錄京漢養(yǎng)老服務(wù)有限公司35%股權(quán)，并與凱弦投資分別簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，凱弦投資需向奧園美谷支付10.20億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

此前奧園美谷的七成營(yíng)收皆來(lái)源于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。此次轉(zhuǎn)讓也意味著，早在2020年11月，宣布進(jìn)軍醫(yī)美行業(yè)的奧園美谷已完成對(duì)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的剝離，徹底轉(zhuǎn)型為醫(yī)美公司。

然而，計(jì)劃趕不上變化，當(dāng)前奧園美谷尚有4.08億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未收到。據(jù)公告，截至目前，上述交易已完成資產(chǎn)交割，凱弦投資已累計(jì)支付交易總價(jià)款的60%，剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款需在資產(chǎn)交割完成后的三個(gè)月內(nèi)支付。

凱弦投資表示，其無(wú)法按期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。由于2021年下半年以來(lái)，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，房地產(chǎn)市場(chǎng)整體降溫下行，凱弦投資及股東方地產(chǎn)項(xiàng)目銷(xiāo)售回款的金額和速度都不及預(yù)期，現(xiàn)階段資金使用限制較多，需用于保工程建設(shè)等社會(huì)各方的穩(wěn)定。

凱弦投資希望延長(zhǎng)剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付期限，具體由雙方協(xié)商一致另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議并經(jīng)有效審批決策程序通過(guò)后實(shí)施。

對(duì)此，奧園美谷表示，其在收到上述函件后便立即組織與凱弦投資就重大資產(chǎn)重組尾款事項(xiàng)進(jìn)行溝通，截至11月26日，雙方尚在協(xié)商解決方案過(guò)程中。

購(gòu)買(mǎi)店鋪被指利益輸送

值得關(guān)注的是，這方出售房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還有4.08億元尚未收到，那方為了發(fā)展輕醫(yī)美“1+N”的連鎖管理模式，奧園美谷又出資0.79億元購(gòu)買(mǎi)店鋪涉關(guān)聯(lián)交易，并收到深交所關(guān)注函。

11月22日，奧園美谷發(fā)布公告稱，因經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需要，該公司指定主體以5307.80萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)廣州市萬(wàn)貝投資管理有限公司（下稱“萬(wàn)貝投資”）所持有的廣州奧若拉醫(yī)療美容門(mén)診部有限公司門(mén)店。

同時(shí)，擬拓展輕醫(yī)美門(mén)店，奧園美谷將以2638.70萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)廣州奧譽(yù)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“奧譽(yù)房地產(chǎn)”）所售的兩間商鋪。

付款方式為一次性付款，奧園美谷需在2021年11月22日前支付該商品房全部?jī)r(jià)款。

此外，萬(wàn)貝投資及奧譽(yù)房地產(chǎn)皆是奧園美谷關(guān)聯(lián)方的下屬企業(yè)，因此，此次購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

引發(fā)監(jiān)管關(guān)注的，是此番奧園美谷購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)方的三家店鋪價(jià)格。

據(jù)公告，奧園美谷分別以1306.79萬(wàn)元、1331.92萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)的奧譽(yù)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的商鋪，建筑面積皆為399.59平方，均價(jià)分別為3.27萬(wàn)元/平方、3.33萬(wàn)元/平方。

此外，萬(wàn)貝投資的廣州奧若拉醫(yī)療美容門(mén)診部有限公司門(mén)店（下稱“奧若拉門(mén)店”），交易價(jià)格為5307.80萬(wàn)元，建筑面積為1852.53平方，交易均價(jià)為2.87萬(wàn)元/平方。坐落位置為番禺區(qū)萬(wàn)博板塊。

關(guān)于此次交易定價(jià)依據(jù)，奧園美谷表示，主要是由于該板塊的主要商業(yè)項(xiàng)目庫(kù)存稀缺，商業(yè)較為成熟，覆蓋人口密度大，具備較好的輕醫(yī)美市場(chǎng)基礎(chǔ)。同時(shí)該板塊一手商鋪產(chǎn)品供應(yīng)緊張，通過(guò)克而瑞查詢，該板塊內(nèi)金地壹閱府、萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)、粵海天河城和四海城等項(xiàng)目目前顯示均無(wú)商鋪可售，其中金地壹閱府距離商鋪約 1.5km，近2年成交商鋪9套，網(wǎng)簽均價(jià)5.19萬(wàn)元/平方。

然而，雖然奧園美谷與萬(wàn)貝投資的店鋪交易價(jià)格與市場(chǎng)相符，但對(duì)于建筑面積已逾1800平方的商鋪，其2.87萬(wàn)元/平方的價(jià)格是否公允仍引發(fā)爭(zhēng)議。

據(jù)貝殼找房，與奧若拉門(mén)店同處萬(wàn)博中心的奧園國(guó)際中心，建筑面積為34平方，售價(jià)為110萬(wàn)元，均價(jià)為3.14萬(wàn)元/平方。同處萬(wàn)博中心的敏捷海大大廈1座商鋪300平方的出售均價(jià)為2.60萬(wàn)元/平方。

此外，由于商鋪資產(chǎn)在流動(dòng)性方面較為缺乏，一般大面積、大體量的交易往往伴隨著掛牌價(jià)較大程度的折價(jià)。

一位地產(chǎn)從業(yè)人士告訴AI財(cái)經(jīng)社，“一般像這種大規(guī)模面積的商鋪出售，折扣力度都很大，它不像住宅，有固定的折扣，具體折價(jià)需要雙方談判，同時(shí)由于當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境及疫情的沖擊，商鋪的出售情況并不好。”

對(duì)此，監(jiān)管部門(mén)也對(duì)這一定價(jià)提出質(zhì)疑。監(jiān)管部門(mén)要求奧園美谷結(jié)合此次交易價(jià)格、后續(xù)使用安排、裝修維護(hù)投入及相關(guān)折舊攤銷(xiāo)的影響等，說(shuō)明此次交易定價(jià)是否公允合理。

值得注意的是，除了定價(jià)方面存疑，此次奧園美谷的交易速度也令人驚嘆。

交易方案于2021年11月22日上午以電話、郵件方式通知全體董事，中午以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)，之后便以4票同意，1票反對(duì)通過(guò)了此項(xiàng)方案。交易當(dāng)天便完成了付款和交付。

其中，投反對(duì)票的非關(guān)聯(lián)董事班均表示，因時(shí)間緊急且根據(jù)現(xiàn)有資料無(wú)法判斷此次關(guān)聯(lián)交易的公允性、必要性及信息披露的充分性。

而在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，奧園美谷之所以快速完成三家店鋪交易的原因，與其母公司奧園集團(tuán)有限公司（下稱“奧園集團(tuán)”）資金鏈緊張或許有一定的關(guān)系。母公司資金鏈告急，上市公司關(guān)聯(lián)交易也火速成交。

此前多家媒體報(bào)道，為奧園集團(tuán)“輸血”的“申萬(wàn)菱信資產(chǎn)-惠聚2號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”（下稱“惠聚2號(hào)”）于11月12日違約。同時(shí)，該系列的其他三個(gè)產(chǎn)品，也將于2021年12月陸續(xù)到期。

與此同時(shí)，11月22日，奧園集團(tuán)作為原始權(quán)益人的奧創(chuàng)二期資產(chǎn)支持證券的展期方案才已獲得通過(guò)，其總贖回金額約為8.16億元。

并且，奧園集團(tuán)已聘請(qǐng)鐘港資本有限公司作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)及年利達(dá)律師事務(wù)所作為法律顧問(wèn)，以評(píng)估中國(guó)奧園的資本結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況以及債務(wù)與流動(dòng)性狀況，并就共同利益事項(xiàng)與債權(quán)人進(jìn)行透明對(duì)話。

此外，近日網(wǎng)上流傳出一份《奧園展期方案》，奧園集團(tuán)針對(duì)三筆國(guó)內(nèi)私募債進(jìn)行展期談判，涉及未償本金余額為15.16億元。

在母公司奧園集團(tuán)資金鏈如此緊張的情況下，奧園美谷如此快速的實(shí)施一筆大額關(guān)聯(lián)交易，其背后資產(chǎn)騰挪真正動(dòng)機(jī)不得不引人猜想。

對(duì)此，監(jiān)管部門(mén)也要求奧園美谷結(jié)合控股股東及其關(guān)聯(lián)方與其的資金往來(lái)、提供擔(dān)保等情況，說(shuō)明此次交易是否存在涉嫌向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，是否存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用奧園美谷資金或?yàn)槠溥`規(guī)提供擔(dān)保的情形。

畢竟此前奧園美谷就被質(zhì)疑過(guò)涉嫌利益輸送，奧園美谷曾斥資6.97億元收購(gòu)?qiáng)W園集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司廣州盛業(yè)投資管理有限公司（下稱“盛業(yè)投資”）旗下的醫(yī)美公司股權(quán)，溢價(jià)率高達(dá)943.49%。

盛業(yè)投資2020年3月購(gòu)入醫(yī)美公司股權(quán)，2021年3月就宣布轉(zhuǎn)讓給奧園美谷，短短一年盛業(yè)投資便賺取差價(jià)916.67萬(wàn)元，一度被質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易及利益輸送。

增持計(jì)劃不達(dá)預(yù)期

盡管資本騰挪緊鑼密鼓，但奧園美谷的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)依舊處于虧損狀態(tài)。

2021年前三季度，奧園美谷實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.42億元，同比降1.30%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.11億元，同比增319.27%；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)-0.99億元，同比增31.37%。

需要注意的是，在奧園美谷業(yè)績(jī)盈利的背后，離不開(kāi)轉(zhuǎn)讓地產(chǎn)板塊所獲得的資金。在2021年前三季度，奧園美谷僅處置地產(chǎn)板塊業(yè)務(wù)，就已收到交易總價(jià)款60%，也就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.12億元。

負(fù)債方面，截至2021年三季度末，奧園美谷尚有23.84億元的負(fù)債總額，其中，短期借款為0.47億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為1.95億元，貨幣資金為7.03億元?，F(xiàn)有資金尚能覆蓋短期債務(wù)，但無(wú)法覆蓋負(fù)債總額。

同時(shí)，現(xiàn)金流方面，2021年前三季度，奧園美谷經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出500.25萬(wàn)元。

在現(xiàn)金流如此不寬裕的情況下，奧園美谷又如此大手筆的購(gòu)買(mǎi)三間店鋪，同時(shí)地產(chǎn)板塊尾款又遭延期。同時(shí)，其董事、股東增持計(jì)劃又沒(méi)能如期完成，股價(jià)自今年年中高點(diǎn)以來(lái)已跌去6成。

5月22日，奧園美谷披露，部分董事、高管增持該公司股票的增持計(jì)劃，合計(jì)金額不低于7200萬(wàn)元。

然而，截至11月23日，增持計(jì)劃實(shí)施期限已屆滿，幾位董事、高管的增持主體合計(jì)增持金額僅為539.30萬(wàn)元，不到原定計(jì)劃的1/10。

其中，奧園美谷總裁胡冉，執(zhí)行總裁范時(shí)杰、徐巍，分別擬增持金額不低于5000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元。實(shí)際增持金額分別為118.01萬(wàn)元、100.75萬(wàn)元、119.58萬(wàn)元。均遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于計(jì)劃增持?jǐn)?shù)額。

即使他們統(tǒng)一理由，均表示增持計(jì)劃實(shí)施期間，因奧園美谷遭遇重大資產(chǎn)重組、業(yè)績(jī)預(yù)告、2021年半年度報(bào)告等多個(gè)信息披露窗口期/敏感期，按照規(guī)定需要避開(kāi)前述期間。另外，胡冉還稱11月因突發(fā)身體狀況在醫(yī)院進(jìn)行住院檢查治療，極大減少了可增持該公司股份的有效時(shí)間和機(jī)會(huì)。

但投資者顯然對(duì)上述解釋并不相信。在雪球網(wǎng)有投資者表示，“奧園集團(tuán)自身難保，奧園美谷很明顯向奧園集團(tuán)輸送利益，高管看得明白，所以完全不增持。奧園美谷賣(mài)資產(chǎn)的款項(xiàng)到位也困難，屬于內(nèi)憂外患了?！?/p>

此外，監(jiān)管部門(mén)也要求，奧園美谷結(jié)合自身資金情況等，說(shuō)明董事、高管客觀上是否具備完成增持計(jì)劃的能力和意愿，及前期披露的增持計(jì)劃是否具備可行性，奧園美谷是否存在利用信息披露誤導(dǎo)投資者的情形等。

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